Checklist ultime : 20 points à vérifier avant d’ouvrir une société en Andorre

Se lancer dans la création d’une société en Andorre ne se résume ni à déposer 3 000 € de capital ni à signer quelques papiers chez le notaire. Le parcours est balisé, très encadré, et l’administration andorrane – comme les banques locales – exigent des dossiers propres, cohérents et parfaitement documentés. Cette checklist en 20 points permet de passer en revue, de façon concrète, tout ce qu’il faut vérifier avant d’appuyer sur le bouton “incorporation”.

Comprendre le cadre : ce que signifie vraiment “ouvrir une société en Andorre”

Avant même de cocher la moindre case, il est essentiel de savoir ce que l’on obtient – et ce que l’on n’obtient pas – en créant une société en Andorre. Constituer une société ne confère pas automatiquement la résidence fiscale andorrane, ni un droit automatique au séjour. On crée d’abord une entité juridique andorrane, avec un siège social obligatoire dans le pays, un compte bancaire local et un véritable ancrage économique.

Bon à savoir :

Une société est considérée résidente en Andorre si elle est constituée selon le droit andorran, a son siège social dans le pays ou y exerce sa direction effective. Un seul critère suffit, mais les autorités exigent en pratique un lien économique réel avec une activité gérée depuis la Principauté.

Le régime fiscal est attractif – impôt sur les sociétés à 10 % en principe, IGI (la TVA locale) standard à 4,5 %, cotisations sociales globalement faibles – mais ce cadre s’accompagne d’une exigence claire de substance et de transparence. C’est la logique qui sous-tend la quasi-totalité des 20 points de cette checklist.

1. Vérifier votre profil d’investisseur étranger et le besoin d’autorisation

Tout étranger non résident qui veut détenir plus de 10 % du capital d’une société andorrane doit obtenir une autorisation d’investissement étranger auprès du gouvernement. Cette exigence vise aussi bien les nouveaux projets de création que la prise de participation dans une société déjà existante.

Avant de lancer le processus, il faut donc déterminer précisément :

Attention :

Le pourcentage de capital détenu par vous et vos co-investisseurs étrangers, la structure de détention (personne physique, holding ou autres sociétés étrangères), et tout dépassement du seuil de 10 % déclenchant la procédure d’autorisation sont des éléments clés à prendre en compte.

Le gouvernement andorran a renforcé sa vigilance sur les projets qui n’apportent pas de valeur ajoutée réelle au pays. L’autorisation peut être assortie de conditions, voire refusée si le projet n’apparaît pas suffisamment sérieux, sous‑capitalisé, ou déconnecté de l’économie locale. Intégrer cette dimension dès le départ évite de monter un business plan théorique qui sera balayé au stade de l’autorisation.

2. Obtenir un NIA : la clé d’entrée dans l’administration andorrane

Avant de pouvoir faire le moindre pas administratif, toute personne physique ou morale doit disposer d’un NIA (Número d’Identificació Administrativa). Sans NIA, il est impossible de réserver le nom de la société, de déposer un dossier d’investissement étranger ou de communiquer officiellement avec les services publics.

Astuce :

Avant toute démarche, faites une demande de numéro d’identification auprès de l’administration. Fournissez au minimum une copie de votre passeport ou carte d’identité ainsi qu’un justificatif de domicile. La procédure est rapide (48 heures en théorie) mais obligatoire : c’est la première étape à accomplir, avant même de rédiger les statuts.

3. Mettre en place votre certificat électronique et la signature numérique

Andorre a basculé dans une logique d’administration électronique. Pour accéder au portail en ligne de l’État (Seu Electrònica) et déposer les formulaires clés – notamment via la plateforme e‑tramits.ad – la signature électronique individuelle est devenue obligatoire.

Depuis la fin de l’ancien système d’identifiants MIL, ce certificat numérique est l’unique moyen de soumettre en ligne :

– La demande de réservation de nom de société.

– Le dossier d’autorisation d’investissement étranger.

– Diverses déclarations liées à l’activité.

Anticiper cette étape technique est crucial, car sans signature électronique, même un dossier parfaitement constitué restera bloqué.

4. Choisir la forme de société (SL, SA, SLU, etc.) et le niveau de capital

La grande majorité des entrepreneurs optent pour la Societat Limitada (SL), forme de société à responsabilité limitée, pour laquelle le capital minimum réglementaire est de 3 000 €. Il existe également la Societat Anònima (SA), plus adaptée aux structures de grande taille, nécessitant 60 000 € de capital minimum entièrement libéré à la constitution.

Bon à savoir :

Les formes juridiques incluent la SLU/SAU (société unipersonnelle), la société collective (responsabilité personnelle des associés) et les statuts SLS/SAS pour start‑ups (loi sur l’économie numérique). Dans tous les cas, le capital doit être intégralement versé lors de l’incorporation sur un compte bancaire andorran.

Un élément particulier apparaît pour la SL : certains textes évoquent la possibilité théorique de capital inférieur à 3 000 €, avec une responsabilité des fondateurs qui subsiste tant que ce seuil n’est pas atteint. En pratique, la grande majorité des montages restent positionnés au minimum classique de 3 000 € pour éviter cette épée de Damoclès.

Tableau – Capital social minimum et frais d’enregistrement

Montants issus des textes fournis, hors éventuels coûts de licences commerciales, d’honoraires et de services annexes.

5. Définir clairement l’activité et la substance économique

Les autorités andorranes, tout comme les banques, examinent de très près la réalité de l’activité projetée. Le dossier de création doit exposer un modèle d’affaires crédible, un volume d’activité estimé et une implantation cohérente avec l’objet social.

Exemple :

Un ‘feasibility study’ est attendu : description de l’activité (consulting, e‑commerce, services financiers, activité industrielle, etc.), type de clientèle (locale, internationale), volume prévisionnel, lieux d’exercice, besoins en personnel. Pour certaines activités innovantes, le statut de start‑up est envisageable, avec inscription au registre spécifique et présentation d’un business plan technologique ou digital.

Cette dimension n’est pas cosmétique. Elle conditionne :

– L’avis du gouvernement sur l’investissement étranger.

– L’ouverture du compte bancaire.

– La cohérence avec les critères de résidence fiscale éventuelle (substance, direction effective).

6. Réserver le nom de la société auprès du Registre de Sociétés

La réservation du nom social constitue la première formalité purement “corporate”. Elle se fait via un formulaire adressé au Registre de Sociétés, souvent par l’intermédiaire du portail e‑tramits. Il est possible de proposer jusqu’à trois dénominations dans l’ordre de préférence.

Quelques points à vérifier :

5,69

Le coût de la certification de réservation est de 5,69 euros.

Il est donc indispensable de s’assurer que le projet aboutira dans ce délai de six mois, faute de quoi la réservation expirera et il faudra recommencer la procédure.

Tableau – Principales données sur la réservation de nom

7. Préparer les extraits de casier judiciaire et les documents personnels

La pièce maîtresse du dossier d’investissement étranger est le casier judiciaire. Les autorités exigent des certificats de bonne conduite apostillés, généralement datés de moins de trois mois. Et la rigueur est élevée :

– Un certificat du pays de naissance.

– Un certificat du pays de nationalité si différent.

– Parfois un troisième certificat du pays de résidence actuelle.

Attention :

Pour les actionnaires personnes morales, fournir statuts apostillés, certificats d’incorporation, registres d’administrateurs, preuve d’adresse du siège, et documents financiers récents (comptes annuels, relevés bancaires sur plusieurs mois). Le passeport des personnes physiques doit être apostillé ou certifié par un notaire andorran.

Ces exigences valent à la fois pour l’autorisation d’investissement étranger, l’ouverture de compte bancaire, et l’incorporation elle‑même. Il faut donc anticiper le risque de péremption des documents (trois mois pour les casiers judiciaires dans la plupart des sources) et planifier les demandes en conséquence.

8. Monter un business plan solide et un dossier d’origine des fonds

L’Andorre a mis en place un dispositif anti‑blanchiment (AML/CFT) robuste, conforme aux standards du GAFI et aux directives européennes. Résultat : tant le gouvernement que les banques exigent une documentation précise sur :

Pièces justificatives requises

Liste des documents nécessaires pour valider le dossier

Profil des actionnaires

CV détaillé des actionnaires et administrateurs

Business plan

Logique économique du projet incluant business plan, projections 3 ans, marchés cibles et contrats

Origine des fonds

Justification de l’origine des capitaux investis : revenus, vente, héritage, épargne

Conformité fiscale

Déclarations d’impôt antérieures et attestations d’absence de dettes fiscales

Les banques demandent typiquement entre six mois et un an d’historique bancaire, parfois plus, et des preuves de l’origine des fonds sur une période de un à trois ans. L’administration, de son côté, veut s’assurer que l’investissement n’est pas un simple habillage sans activité réelle ni financement réel.

9. Obtenir l’autorisation d’investissement étranger

Une fois le NIA obtenu, le nom réservé, et le dossier juridique et financier constitué, vient l’étape cruciale de la demande d’autorisation d’investissement étranger pour tout non‑résident qui dépassera 10 % du capital.

La demande se dépose désormais de manière électronique via la plateforme e‑tramits. Elle comprend notamment :

– Les passeports (apostillés ou certifiés).

– Les casiers judiciaires apostillés.

– Le business plan.

– La preuve de l’origine des fonds.

– Divers documents fiscaux et bancaires.

Bon à savoir :

Les délais officiels pour les investissements étrangers diffèrent selon les sources : 10 à 15 jours ouvrables, 30 à 40 jours calendaires, ou jusqu’à un mois et demi en période d’activité intense. Le cadre juridique prévoit jusqu’à deux mois renouvelables d’un mois, avec un ‘silence négatif’ : aucune réponse dans le délai légal équivaut à un refus.

Cette étape est généralement la plus longue de tout le processus. Une autorisation accordée peut être assortie de conditions (début d’activité dans un certain délai, volume minimal, création d’emplois, etc.), et l’entreprise devra ensuite respecter des obligations de suivi.

10. Choisir une banque andorrane et préparer le dossier KYC

Trois grandes banques dominent la scène andorrane : Andbank, MoraBanc et Creand. Toutes appliquent des politiques de conformité strictes et exigent une transparence totale sur les clients et les flux.

Avant de demander l’ouverture d’un compte professionnel, il est indispensable de :

Conseils pour ouvrir un compte en Andorre

Suivez ces étapes clés pour maximiser vos chances d’obtenir un compte bancaire en Andorre

Comparer les offres bancaires

Analysez les frais, services proposés, l’ouverture internationale et les fonctionnalités d’e‑banking avant de choisir votre établissement.

Préparer un dossier complet

Rassemblez les statuts projetés, un business plan détaillé, les CV des dirigeants et tous les documents KYC requis.

Expliquer l’activité en détail

Soyez prêt à présenter votre activité prévue en Andorre et à l’étranger, la typologie de clients et les flux financiers attendus.

L’ouverture du compte peut prendre entre une semaine et un mois selon la qualité du dossier et le volume de questions complémentaires posées par la banque. Une pré‑autorisation est souvent délivrée avant le dépôt effectif du capital social.

Tableau – Documents souvent requis par les banques andorranes

11. Ouvrir le compte bancaire et déposer le capital social

L’ouverture du compte professionnel est l’une des étapes les plus sensibles. Sans compte, pas de dépôt de capital. Sans capital, pas de société. Sans société, pas de NRT, pas de licence commerciale, et ainsi de suite.

3000

Le capital minimum requis pour ouvrir un compte en mode ‘capital social’ est de 3000 € pour une SL.

Les temps évoqués pour l’ouverture de compte vont d’une semaine à quatre semaines. La qualité du dossier initial et la clarté des explications sur l’origine des fonds jouent un rôle clé.

12. Rédiger les statuts en catalan et préparer l’acte de constitution

Les statuts (articles d’association) doivent impérativement être rédigés en catalan et conformes au droit andorran. Ils précisent notamment :

Bon à savoir :

Les statuts doivent inclure la forme sociale (SL, SA, SLU), la dénomination réservée, l’objet social, l’adresse du siège en Andorre, le montant du capital avec la répartition des parts ou actions, l’organe de gestion (administrateur unique ou conseil d’administration), les règles de fonctionnement des assemblées et les modalités de cession de titres.

Un cabinet local ou une “gestoria” accompagne généralement cette rédaction, de manière à intégrer toutes les exigences légales et les spécificités éventuelles (pactes entre associés, clauses de sortie, droits particuliers, etc.). Une fois le projet finalisé, il est transmis au notaire en vue de la signature de l’acte de constitution.

13. Signer l’acte notarié de constitution

L’incorporation proprement dite se fait par un acte public devant un notaire andorran. Lors de ce rendez‑vous, le fondateur ou son représentant munis d’une procuration signent le deed of incorporation, sur la base :

– Du certificat de réservation de nom.

– Du certificat bancaire de dépôt de capital.

– Des statuts en catalan.

– De l’autorisation d’investissement étranger (s’il y a lieu).

– Des pièces d’identité et KYC.

À ce stade, la banque peut, en pratique, avoir ouvert un compte “capitaux bloqués” pour le capital social, qui sera ensuite transformé en compte courant d’entreprise une fois l’immatriculation enregistrée au registre.

L’acte notarié ne suffit pas à conférer une existence juridique à la société. C’est son inscription au Registre de Sociétés qui la rend véritablement “vivante” sur le plan légal.

14. Obtenir l’immatriculation au Registre de Sociétés et la carte de société

Dès la signature, le notaire transmet directement le dossier complet au Registre de Societats Mercantils. L’administration dispose en général de 10 à 15 jours ouvrables, parfois jusqu’à 20 jours selon les textes, pour finaliser l’enregistrement.

À l’issue de cette étape :

Bon à savoir :

Une fois la société constituée, elle acquiert la personnalité morale, une carte de société (équivalent d’un certificat d’immatriculation) est délivrée, et la structure est reconnue comme entité andorrane.

Cette carte sera utilisée pour les démarches suivantes, notamment l’inscription fiscale et les demandes de licences commerciales.

15. Demander le NRT (numéro fiscal) et s’enregistrer auprès du fisc

Une société andorrane nouvellement immatriculée doit être enregistrée auprès du Departament de Tributs i de Fronteres, l’administration fiscale. Cette inscription permet d’obtenir un NRT, identifiant fiscal comparable au numéro SIRET français.

Pour obtenir ce NRT, il faut transmettre :

Documents requis pour l’immatriculation

Liste des pièces justificatives nécessaires pour finaliser l’immatriculation de votre entreprise.

Copie de l’acte de constitution

Fournir une copie certifiée conforme de l’acte constitutif de la société.

Carte de la société

Joindre la carte d’identification délivrée par le Registre des Sociétés.

Formulaire de déclaration censitaire

Remplir et signer le formulaire officiel de déclaration censitaire.

Déclaration d’adresse du siège social

Fournir une déclaration attestant de l’adresse exacte du siège social.

Coordonnées bancaires

Indiquer les coordonnées bancaires pour les éventuels prélèvements.

Le NRT est indispensable pour :

– Déclarer et payer l’impôt sur les sociétés (IS).

– Déclarer l’IGI (taxe sur la valeur ajoutée andorrane).

– Émettre des factures conformes.

Les déclarations sont passées en ligne, et la fréquence de dépôt des déclarations IGI dépend ensuite du chiffre d’affaires annuel (mensuelle, trimestrielle ou semestrielle).

Tableau – IGI (équivalent TVA) : principaux taux et périodicités

16. Assurer un siège social réel et adapté à l’activité

Toute société andorrane doit disposer d’un siège social sur le territoire. Ce peut être :

– Un bureau dédié.

– Un local commercial.

– Un espace de coworking.

– Dans certains cas, le domicile du dirigeant, si le propriétaire l’autorise et que la commune l’accepte.

Bon à savoir :

Cette adresse est inscrite au Registre de Sociétés et auprès de l’administration fiscale. Pour obtenir la licence d’ouverture de commerce, il faut prouver que les locaux sont conformes à l’activité déclarée en termes de surface, usage, sécurité et accessibilité.

La notion de substance économique se cristallise ici : un simple service de domiciliation postale éloigné de toute activité réelle ne répond plus à l’esprit du cadre andorran, surtout si l’on vise la résidence fiscale de l’entité ou de ses dirigeants.

17. Obtenir la licence commerciale (Obertura de Comerç) auprès du “comú”

Pour pouvoir facturer légalement ses clients, une société andorrane exerçant une activité commerciale, industrielle ou de services doit obtenir une licence d’ouverture de commerce – l’Obertura de Comerç – délivrée par le comú (la mairie de la paroisse du siège).

Cette procédure vise à vérifier :

– La conformité des locaux à l’usage déclaré.

– Le respect des normes de sécurité et d’urbanisme.

– L’adéquation de l’activité aux règlements locaux.

Bon à savoir :

Avant la demande, la société doit être immatriculée avec un NRT, une activité et une adresse claires. Le délai d’obtention est d’environ 60 à 70 jours après dépôt d’un dossier complet.

En parallèle, il faut aussi réserver un nom commercial auprès du registre compétent (distinct du nom de la société), toujours avec la possibilité de proposer plusieurs variantes.

18. S’enregistrer auprès de la CASS et comprendre le régime social du dirigeant

En Andorre, le dirigeant d’une société est généralement assimilé à un travailleur indépendant auprès de la Caixa Andorrana de Seguretat Social (CASS). Il doit donc s’enregistrer comme affilié dans les trois premiers jours de début d’activité, sous peine d’inscription d’office par l’organisme.

L’inscription implique : l’engagement des participants à respecter les règles et les conditions établies pour la participation à l’activité ou à l’événement proposé.

Documents requis pour l’immatriculation

Liste des pièces justificatives nécessaires à la constitution de la société

Copie du NRT

Dépôt obligatoire de la copie du numéro de répertoire des personnes physiques (NRT).

Certificats d’immatriculation

Certificats d’immatriculation aux registres du commerce et des sociétés.

Pièces d’identité des administrateurs

Documents d’identité en cours de validité de tous les administrateurs.

Statuts de la société

Exemplaire des statuts signés et conformes à la réglementation.

Les cotisations sociales andorranes sont réputées parmi les plus basses d’Europe, avec un taux global de l’ordre de 22 % du salaire brut pour les salariés (environ 15,5 % à la charge de l’employeur, 6,5 % pour le salarié) et un régime forfaitaire pour les indépendants. La CASS couvre notamment la santé et la retraite.

19. Intégrer les obligations fiscales (IS, IGI, OSS pour les ventes UE)

L’impôt sur les sociétés andorran est fixé à 10 % du bénéfice imposable. Certains cas peuvent bénéficier d’un taux réduit, par exemple pour de nouvelles sociétés sous conditions ou pour des activités internationales spécifiques, ainsi que des régimes de participation exemption sur les dividendes de filiales.

Bon à savoir :

L’IGI (TVA andorrane) s’applique à 4,5 % sur la plupart des opérations, avec des régimes simplifiés sous certains seuils. Pour les services digitaux ou e‑commerce B2C dans l’UE, une société andorrane doit s’enregistrer via le régime OSS non‑Union dans un État membre, déposer une déclaration trimestrielle, et appliquer les taux de TVA des pays de consommation.

Les obligations incluent :

– La tenue d’une comptabilité conforme au plan comptable andorran.

– La conservation des factures émises et reçues.

– Le dépôt régulier des déclarations IGI.

– La déclaration annuelle d’impôt sur les sociétés.

– Le cas échéant, les déclarations OSS dans l’UE.

20. Vérifier la cohérence globale : gouvernance, résidence, conformité AML/KYC

Dernier point, mais loin d’être accessoire : la cohérence de l’ensemble. Les autorités andorranes, les banques et, potentiellement, les administrations fiscales étrangères regardent de près :

– La gouvernance de la société (administrateur résident ou non, conseils d’administration, pouvoirs effectifs).

– La présence physique (jours passés en Andorre, bureaux, employés, clients).

– La conformité aux règles AML/KYC (bénéficiaires effectifs, mise à jour des registres, déclaration des modifications à l’UIFAND).

– Le respect des règles internationales de transparence (échange automatique d’informations, substance, prix de transfert).

Bon à savoir :

Pour obtenir la résidence fiscale personnelle en Andorre, il faut notamment : présence de plus de 183 jours par an, centre d’intérêts économiques sur place, scolarisation des enfants. Détenir au moins 34 % du capital d’une société andorrane permet d’accéder à certaines catégories de résidence (active ou passive), à condition de respecter les obligations d’investissement, de dépôt de garantie auprès de l’autorité financière et de séjour minimal dans le pays.

Vérifier que toutes ces pièces s’emboîtent de manière cohérente – depuis le business plan jusqu’au projet de vie personnelle – est la meilleure garantie pour que votre société en Andorre soit non seulement créée, mais surtout pérenne, défendable et pleinement conforme.

En guise de synthèse : transformer la checklist en feuille de route

Pris un par un, ces 20 points peuvent donner l’impression d’un parcours administratif complexe. Remis dans l’ordre chronologique, ils dessinent en réalité une feuille de route assez logique :

Exemple :

Voici un résumé des 20 étapes essentielles pour créer une société en Andorre : se qualifier comme investisseur étranger, obtenir un NIA et une signature électronique, élaborer un projet d’activité, réserver le nom, rassembler les documents (casiers judiciaires, passeports apostillés, CV, preuves fiscales et bancaires), monter un business plan détaillé, déposer la demande d’investissement, choisir une banque andorrane avec un dossier KYC, ouvrir le compte et déposer le capital, rédiger des statuts en catalan, signer devant notaire, enregistrer la société au Registre de Societats, demander le NRT, louer un siège social réel, obtenir une licence d’ouverture, s’enregistrer à la CASS, mettre en place la comptabilité et l’IGI, gérer l’OSS pour l’UE, organiser une gouvernance conforme, et préparer la stratégie de résidence fiscale.

En suivant cette trame et en vérifiant chaque point avec rigueur, la création d’une société en Andorre devient un projet maîtrisé, aligné avec les exigences locales et internationales, et prêt à fonctionner dans la durée.

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