Créer une société en Andorre à distance : entre fantasme et réalité

Pendant des années, l’idée a circulé dans les cercles d’entrepreneurs européens : ouvrir une société en Andorre « en un clic », profiter d’une fiscalité légère, tout en continuant à vivre à Barcelone, Toulouse ou Lisbonne. Sur le papier, cela ressemble au combo parfait. Dans la pratique, le cadre juridique andorran est beaucoup plus exigeant qu’on ne l’imagine, notamment sur la fameuse « substance économique ».

Bon à savoir :

Créer une société en Andorre à distance est possible, mais sa viabilité fiscale et bancaire dépend du respect des textes de loi, des exigences bancaires et des nouvelles règles de substance, ce qui nuance fortement le discours marketing habituel.

Ce que permet (vraiment) le droit andorran aux non‑résidents

Avant de parler de distance et de digital, il faut clarifier un point central : Andorre ne conditionne pas la création d’une société à la résidence du fondateur. C’est écrit noir sur blanc dans les textes.

Un ressortissant étranger non résident peut : ouvrir un compte bancaire, acheter un bien immobilier, investir dans des entreprises locales, obtenir un visa de long séjour, travailler sous certaines conditions.

– constituer une SL (Societat Limitada) ou une SA (Societat Anònima),

– détenir des parts dans une société andorrane,

– exercer les fonctions de gérant ou d’administrateur.

Autrement dit, rien n’interdit, juridiquement, à un non-résident d’être actionnaire et dirigeant d’une structure andorrane. Constituer une société sans habiter sur place est donc légalement possible.

Mais cette liberté se heurte immédiatement à deux séries de contraintes : le régime d’investissement étranger et les exigences de substance.

Le filtre incontournable : l’autorisation d’investissement étranger (AIE)

Dès que la participation d’un non‑résident dépasse 10 % du capital ou des droits de vote, une autorisation préalable d’investissement étranger est obligatoire. Cette AIE est délivrée par l’Autoritat Financera Andorrana (AFA) ou par le gouvernement, selon les cas.

Cette autorisation :

– s’applique à la constitution initiale comme aux augmentations de capital ultérieures,

– concerne les personnes physiques non résidentes, mais aussi les sociétés étrangères ou les entités à capital étranger,

– ne s’applique pas en dessous du seuil de 10 %.

Dans la pratique, pour un entrepreneur étranger qui veut contrôler « sa » société, cette formalité est quasi systématique. Le dossier d’AIE est loin d’être symbolique : il faut fournir passeport, extrait de casier judiciaire, preuves d’origine licite des fonds, business plan détaillé, CV, parfois déclarations fiscales des dernières années, relevés bancaires, etc.

Les délais théoriques tournent autour de quelques semaines à deux mois, avec un risque réel de refus en cas de dossier flou ou de projet jugé artificiel.

Un processus de création encore largement présentiel

Officiellement, Andorre modernise ses procédures. Le portail e-tràmits permet déjà de déposer en ligne :

– la demande de réservation de nom commercial,

– la demande d’autorisation d’investissement étranger.

Attention :

La digitalisation ne supprime pas les étapes physiques clés, même si elle transforme les processus.

– ouverture de compte bancaire dans une banque andorrane,

– dépôt du capital social (3 000 € pour une SL, 60 000 € pour une SA),

– signature de l’acte de constitution devant notaire en Andorre,

– démarches locales pour la licence commerciale et l’immatriculation à la CASS (sécurité sociale).

Sur ces points, la présence d’au moins un représentant (associé ou mandataire muni de procuration correctement légalisée) reste nécessaire. En théorie, certaines études notariales peuvent travailler avec des procurations apostillées préparées à distance. En pratique, les banques, les notaires et l’administration veulent voir les véritables décideurs au moins une fois, surtout dans un environnement post‑blanchiment très encadré.

Conclusion : une partie du process est aujourd’hui faisable à distance, mais parler de création 100 % en ligne serait trompeur.

Substance économique : la fin des « boîtes aux lettres » andorranes

Le point décisif pour savoir si un montage « à distance » tient la route, ce n’est pas seulement la possibilité juridique de constituer la société, mais sa capacité à prouver une vraie activité sur place.

Les autorités andorranes ont durci le ton : la Principauté veut des entreprises réelles, pas des coquilles vides à but purement fiscal.

Les trois piliers de la substance

Pour être considérée comme légitime, une société andorrane doit démontrer trois types de substance :

– 1. Infrastructure physique

– une adresse enregistrée en Andorre qui n’est pas une simple boîte postale ;

– un local réel adapté à l’activité (bureau, commerce, espace dans un centre d’affaires) ;

– un compteur électrique au nom de la société, une connexion internet, et jusqu’à un contrat de maintenance d’extincteur.

20

Un espace d’environ 20 m² est considéré comme le minimum pour la plupart des activités commerciales.

– 2. Ressources humaines

– si l’administrateur ne réside pas en Andorre, la société doit compter au minimum un salarié déclaré à la CASS, avec un contrat de travail réel ;

– ce salarié ne peut pas être un simple prête‑nom : il doit occuper une fonction cohérente avec l’activité affichée.

– 3. Direction effective

– les décisions de gestion doivent être prises depuis la Principauté ;

– l’administrateur idéal est résident fiscal andorran (plus de 183 jours sur place) et actif dans la conduite des affaires ;

– les réunions clés, signatures majeures, relations bancaires et clients doivent pouvoir être tracées en Andorre.

Exemple :

Ces exigences visent non seulement à satisfaire les standards internationaux (OCDE, UE), mais aussi à couper court aux montages d’« entreprises fantômes » gérées, en réalité, depuis la France ou l’Espagne.

Les contrôles et les sanctions

Les autorités n’hésitent plus à vérifier la conformité des sociétés, notamment lors :

– des renouvellements de permis de résidence (à 2 ans puis 5 ans),

– des demandes de licences ou de modifications majeures,

– des contrôles ciblés par le Département de Commerce ou l’administration fiscale.

En cas de non‑respect des exigences de substance :

– des amendes pouvant atteindre 12 000 € sont prévues,

– des refus ou retraits de licences commerciales sont possibles,

– la non‑reconduction de permis de résidence peut intervenir,

– les autorités fiscales étrangères (par exemple en France) peuvent requalifier la société comme étant effectivement dirigée depuis leur territoire, avec à la clé redressements, imposition intégrale des bénéfices en France ou en Espagne, et pénalités.

Un montage 100 % à distance, sans présence réelle ni gestion effective en Andorre, est donc extrêmement risqué.

Peut‑on utiliser un domicile personnel ou un bureau partagé ?

Face à ces contraintes, beaucoup d’entrepreneurs se demandent s’ils peuvent domicilier leur société à leur domicile ou utiliser un centre d’affaires avec « bureau virtuel ». La réponse dépend du type de structure et du degré de présence réelle.

Domiciliation au domicile en Andorre

Si le gérant réside en Andorre, il peut en principe domicilier sa société chez lui, à condition de :

– prévoir une pièce clairement dédiée à l’activité professionnelle,

– séparer cette pièce des espaces de vie (pas de cuisine, pas de chambre),

– être en mesure d’y recevoir des clients ou des fournisseurs le cas échéant,

– respecter les règles de sécurité (électricité, extincteur, etc.).

Les inspections peuvent poser des questions très concrètes : « Où recevez-vous vos clients ? Où travaillez-vous ? ». Le caractère crédible du dispositif est donc déterminant.

Extrait de la réglementation

Centres d’affaires et bureaux partagés

Les centres d’affaires andorrans proposent plusieurs niveaux de services :

Les formules de « virtual office » (adresse prestigieuse, réception de courrier, renvoi des appels) sont utiles comme vitrine, mais ne remplacent pas, juridiquement, un établissement réel pour une entreprise en activité. Les autorités andorranes l’ont rappelé : la simple possession d’une adresse de centre d’affaires, sans espace effectivement utilisé ni ressources sur place, ne suffit pas pour satisfaire aux exigences de substance d’une société commerciale.

En revanche, pour une holding pure (dont l’objet se limite à détenir des participations), les autorités peuvent se montrer plus souples, à condition que :

– la structure serve à gérer des participations substantielles,

– les décisions de gestion soient effectivement prises en Andorre,

– les flux financiers soient cohérents avec le rôle de holding.

La fiscalité andorrane : attractivité réelle, mais conditions strictes

Si Andorre attire autant d’entrepreneurs, ce n’est pas seulement pour le cadre de vie : le régime fiscal est, de façon assumée, « rationnel » et compétitif, sans être un paradis fiscal au sens où l’entend l’OCDE.

Société andorrane : un impôt sur les sociétés plafonné à 10 %

Les sociétés andorranes sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux standard de 10 % sur les bénéfices réalisés dans la Principauté. Il existe toutefois des dispositifs préférentiels :

– nouvelles sociétés : possibilité d’un taux réduit à 2 % sur le premier exercice sous conditions (si siège et direction effective sont en Andorre),

– activités de commerce international : certains revenus issus d’activités internationales peuvent également bénéficier d’un taux à 2 %,

– holdings : régime d’exonération (participation exemption) pour les dividendes et plus-values provenant de filiales qualifiées.

Dans le cas des holdings, les dividendes reçus de filiales étrangères et les plus-values de cession de ces titres peuvent être exonérés à 100 % si plusieurs critères sont réunis (niveau de participation, imposition minimale de la filiale, durée de détention).

Astuce :

Les dividendes versés par une société andorrane à ses associés bénéficient d’une taxation à 0 % en Andorre, sans précompte ni retenue à la source locale.

Personnes physiques : un IR plafonné à 10 % et aucune fiscalité sur le patrimoine

Pour les résidents fiscaux andorrans, l’impôt sur le revenu (IRPF) fonctionne par tranches :

Particularités notables :

– les dividendes d’origine andorrane sont exonérés d’IRPF,

– les plus-values sur instruments financiers (actions cotées notamment) sont taxées à 0 % pour les résidents,

– il n’existe ni impôt sur la fortune, ni droit de succession, ni droit de donation,

– la TVA locale (IGI) est de 4,5 %, bien en dessous des niveaux français ou espagnols.

En pratique, un résident andorran qui perçoit un salaire modéré et se rémunère principalement via des dividendes de sa propre société peut se retrouver avec une pression fiscale globale très faible, à condition de respecter strictement les critères de résidence (183 jours) et de substance.

Non‑résidents : une fiscalité limitée à la source andorrane

Pour les non‑résidents, Andorre applique un impôt sur le revenu des non‑résidents (IRNR) à 10 % sur les revenus de source andorrane. Mais ce schéma est à nuancer fortement :

Traitement des non-résidents en Andorre

Le régime fiscal des non-résidents en Andorre prévoit des exonérations pour les revenus du travail et une imposition variable pour les plus-values.

Exonérations principales

Les revenus du travail des frontaliers sont exonérés d’IRNR, imposés dans leur pays de résidence. Les revenus de capitaux mobiliers (intérêts, dividendes) sont largement exonérés.

Dividendes et plus-values

Les dividendes de sociétés andorranes versés à des non-résidents sont exonérés. Les plus-values sur cessions de participations sont soumises à un taux de 10 %, sauf exonérations sous conditions de participation, nature de la société ou durée de détention.

En tout état de cause, le non-résident reste imposable sur ses revenus (salaires de gérance, dividendes, plus‑values) dans son pays de résidence, selon le droit interne et les conventions fiscales applicables. Ouvrir une société andorrane sans devenir résident fiscal andorran ne transforme pas magiquement un résident français ou espagnol en contribuable « invisible ».

Un système territorial pour les non‑résidents

Autre nuance importante : Andorre applique, pour les non‑résidents et les sociétés non résidentes, un principe de territorialité stricte. Les entités non résidentes ou les personnes physiques non résidentes ne sont imposées que sur les revenus générés dans la Principauté. C’est attractif, mais cela ne protège en rien contre l’imposition dans le pays de résidence.

Société andorrane sans être résident : montage rentable ou fausse bonne idée ?

Revenons à la question clé : vaut‑il la peine de créer une société en Andorre à distance sans projet de résidence fiscale sur place ?

Fiscalité : les principaux bénéfices sont pour les résidents

Les principaux atouts fiscaux andorrans sont pensés pour ceux qui deviennent résidents fiscaux :

– taxation plafonnée à 10 % sur le revenu mondial, avec exonération de la première tranche importante,

– dividendes andorrans à 0 % pour le bénéficiaire résident,

– absence totale d’impôt sur la fortune, sur les successions et sur les donations,

– plus-values boursières exonérées.

Bon à savoir :

Pour un non‑résident, la société bénéficie d’un IS à 10 % (parfois 2 %), mais les revenus personnels du dirigeant sont généralement imposés dans son pays de résidence.

Substance et risques de requalification par la France ou l’Espagne

Un entrepreneur français ou espagnol qui :

– vit toute l’année dans son pays,

– crée une SL en Andorre,

– n’a pas de locaux, ni de salariés, ni de gestion effective en Andorre,

– mais facture ses clients via cette structure,

prend un risque sérieux que son administration fiscale considère que :

Attention :

Le siège de direction effective de la société étant situé en France ou en Espagne, les bénéfices doivent être imposés comme s’ils avaient été réalisés par une société française ou espagnole, car la société andorrane n’est qu’une simple « boîte aux lettres » sans réalité économique.

Résultat possible : redressement lourd, pénalités, et dans certains cas poursuites pénales.

Banques : la méfiance vis‑à‑vis des sociétés sans substance

Les banques andorranes ont, de leur côté, des exigences de plus en plus strictes :

– statuts certifiés,

– publication au BOPA,

– autorisation AFA,

– identification de tous les bénéficiaires effectifs,

– preuves d’origine des fonds sur 12 à 24 mois,

– business plan réaliste et cohérent,

– clarification des pays de clients et fournisseurs.

Une société créée sur le papier, sans bureau réel, sans projet économique clair, avec des bénéficiaires effectifs partiellement déclarés ou des réponses évasives, a de fortes chances d’être purement rejetée par les banques, qui n’ont aucune obligation de donner une motivation.

Comment se déroule concrètement une création de société ?

Même s’il est possible d’externaliser une grande partie du processus à un cabinet local, la séquence reste relativement lourde.

Les grandes étapes d’une création de SL ou SA

En schématisant, la création d’une société andorrane suit un schéma type :

Selon la complexité du projet, il faut compter raisonnablement 3 à 4 mois pour qu’une société soit pleinement opérationnelle. Certaines étapes (nom, AIE, dépôt de capital) peuvent être orchestrées à distance via un cabinet, mais les moments clés (banque, notaire, inspections) exigent une implication personnelle.

Coûts et frais annuels

Au‑delà du capital social, plusieurs postes doivent être intégrés :

10 000

Les honoraires de constitution d’une société (avocat, notaire, intermédiaires) peuvent atteindre plus de 10 000 € selon le niveau de service.

Créer une société « pour voir », sans projet solide et sans volonté de s’y implanter réellement, a peu de sens dans ce contexte.

Résidence fiscale et société : deux chemins à ne pas confondre

Une autre confusion fréquente consiste à croire que créer une société suffirait à devenir résident fiscal andorran, ou inversement que devenir résident suffirait pour bénéficier des avantages de la société. En réalité, il s’agit de deux démarches bien distinctes.

Créer une société sans devenir résident

Comme on l’a vu, cela est juridiquement possible :

– pas d’obligation de résidence du fondateur,

– possibilité d’être gérant non résident,

– imposition de la société sur ses bénéfices andorrans (10 % ou 2 % selon les cas),

– absence de retenue à la source sur les dividendes.

Mais :

– les dividendes, salaires et plus-values perçus à titre personnel restent imposables dans le pays de résidence,

– la crédibilité du montage dépend de la substance en Andorre,

– les banques et autorités étrangères scrutent les structures « exotiques » sans substance.

Devenir résident fiscal andorran et développer son activité sur place

Le vrai « package andorran » commence quand on envisage la résidence fiscale :

– présence effective d’au moins 183 jours par an (pour la résidence active entrepreneuriale),

– établissement du centre des intérêts économiques et vitaux en Andorre,

– participation significative au capital d’une société locale (souvent >34 %) et rôle de dirigeant,

– logement loué ou acquis dans la Principauté,

– affiliation à la CASS en tant que travailleur indépendant ou gérant,

– respect des règles internationales de transparence (CRS, échanges automatiques d’informations, etc.).

Les différentes formes de résidence (active entrepreneur, passive patrimoniale, digitale, etc.) ont chacune leurs conditions (dépôt AFA, montant d’investissement local, durée de séjour minimale), mais toutes reposent sur l’idée que le résident doit entretenir un lien réel, durable et vérifiable avec Andorre.

Et la création « 100 % en ligne » façon Estonie ?

D’autres micro‑États ou petits pays ont misé sur l’hyper‑digitalisation de la vie des entreprises. L’Estonie est devenue la référence avec sa e‑résidence et la possibilité de créer et gérer une société totalement à distance, tout en restant résident fiscal ailleurs.

Andorre n’a pas pris ce chemin. Le pays a choisi une voie différente : ouverture progressive, alignement sur les standards européens (association à l’UE, accords douaniers, accords monétaires), transparence bancaire, mais pas de « boîte postale numérique » à la manière balte.

Bon à savoir :

De nombreuses démarches s’effectuent via des portails en ligne (e-tràmits). La signature électronique est encadrée par un cadre légal précis, avec trois niveaux (simple, avancée, qualifiée) selon le modèle européen. Cependant, des exceptions subsistent.

– les actes fondamentaux de la vie sociale (constitution, augmentation de capital, transfert immobilier, etc.) doivent toujours passer par un notaire en personne,

– les autorités attachent une importance centrale à la présence physique et à la réalité de l’activité,

– les sociétés purement virtuelles sont clairement dans le viseur des régulateurs.

Pour un entrepreneur en quête de « société européenne 100 % à distance et sans résidence », l’Estonie, Chypre, le Royaume‑Uni (pour la partie création) ou même certains États américains répondent mieux à cette logique. Le projet andorran, lui, est de bâtir un environnement fiscalement compétitif pour des entreprises réellement implantées sur son territoire.

Alors, est‑ce « vraiment possible » de créer une société en Andorre à distance ?

Tout dépend de ce que l’on entend par « à distance ».

Ce qui est possible

– Monter une grande partie du dossier depuis l’étranger : préparation des statuts, collecte des documents, dépôt en ligne de la demande de nom et de l’AIE, échanges avec la banque.

– Déléguer une bonne partie des démarches à un cabinet spécialisé : rédaction du business plan, préparation des formulaires, suivi des administrations.

– Rester, dans certains cas, non résident tout en étant associé et dirigeant d’une société andorrane, notamment pour des activités de holding ou des structures d’investissement plus patrimoniales.

Ce qui ne l’est pas (ou plus)

– Créer une « coquille » andorrane sans bureau réel, sans salarié, et continuer à tout gérer depuis la France ou l’Espagne en espérant rester invisible : ce schéma est aujourd’hui très exposé.

– Ouvrir un compte bancaire andorran au nom d’une société sans se déplacer ni accepter un interrogatoire complet sur l’origine des fonds, la nature de l’activité, les bénéficiaires effectifs et les marchés ciblés.

– Constuire une planification fiscale sérieuse en restant résident fiscal dans un pays à forte pression, sans respecter les critères de substance et les conventions fiscales.

La vraie question à se poser

Plutôt que de se demander si l’on peut « créer en Andorre à distance », la bonne question est :

Suis‑je prêt à ancrer réellement une partie de ma vie personnelle et professionnelle en Andorre (résidence, bureau, équipe, clients), ou est‑ce que je cherche seulement une adresse exotique pour réduire mes impôts sans changer ma réalité ?

Question pour un chef d’entreprise

Dans le premier cas, Andorre peut offrir un cadre fiscal rationnel, stable, avec un IS plafonné à 10 %, de puissants régimes sur les dividendes et les plus-values, l’absence de fiscalité patrimoniale et un accès progressif au marché européen. Dans le second, la Principauté est devenue l’un des environnements les moins accueillants pour les montages purement artificiels.

Bon à savoir :

Oui, on peut initier et piloter un projet de société andorrane à distance, mais depuis 2020, une simple structure sans présence réelle ne suffit plus. L’Andorre n’est plus un refuge fiscal hors sol : pour les entrepreneurs prêts à jouer le jeu de la substance et souvent à s’installer, elle reste l’une des juridictions les plus intéressantes d’Europe.

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