Les formes juridiques pour créer une société en Andorre : SL, SA et plus

Créer une société en Andorre ne se résume pas à remplir quelques formulaires. Derrière l’image d’un petit État de montagne à la fiscalité douce se cache un cadre juridique très structuré, centré autour de deux formes principales – la Societat Limitada (SL) et la Societat Anònima (SA) – auxquelles s’ajoutent des variantes (SLU, SAU), des fondations privées, des holdings et d’autres montages plus spécifiques.

Bon à savoir :

Avant de vous lancer, comprenez les différences entre les formes juridiques (capital, gouvernance, responsabilité, fiscalité). Ce choix impacte l’entrée d’investisseurs, la sortie des associés, les coûts de démarrage, les relations bancaires et l’obtention de la résidence.

Un environnement juridique et fiscal pensé pour attirer les sociétés

Andorre s’est positionnée comme une alternative crédible aux grands pôles européens en combinant fiscalité modérée, ouverture aux capitaux étrangers et cadre bancaire solide. Le taux d’impôt sur les sociétés est plafonné à 10 %, sans barème progressif : la même proportion s’applique dès le premier euro de bénéfice. Dans certaines situations, une imposition minimale effective d’environ 3 % est prévue, mais on reste dans un environnement très compétitif par rapport aux pays voisins.

4,5 %

L’IGI, équivalent local de la TVA, est l’un des plus bas d’Europe occidentale avec un taux réduit de 1 % pour certains biens essentiels et un taux de 9,5 % pour les services bancaires.

Autre élément clé : depuis une réforme majeure, les investisseurs étrangers peuvent détenir 100 % du capital d’une société andorrane, sans obligation d’associé local. Ni les actionnaires ni les administrateurs n’ont l’obligation d’être résidents pour créer l’entreprise. Cela n’empêche pas, en pratique, l’exigence de “substance économique réelle” pour bénéficier pleinement du régime fiscal andorran :

Attention :

La société doit avoir au moins un administrateur ou salarié résident actif, un bureau physique ou un contrat de coworking agréé, et les décisions de gestion doivent être effectivement prises depuis le territoire.

Sans cette substance, il existe un risque que le pays de résidence de l’actionnaire considère la structure andorrane comme un simple établissement stable “caché”, et réimpose les bénéfices.

Le cadre légal : deux grandes formes commerciales, SA et SL

Le droit andorran des sociétés est relativement simple : il ne prévoit que deux formes principales de sociétés de capitaux pour l’activité commerciale classique :

– la Societat de Responsabilitat Limitada (SL),

– la Societat Anònima (SA).

À partir de ces deux socles, on trouve leurs versions unipersonnelles (SLU, SAU), ainsi que des structures complémentaires comme la fondation privée ou la société holding soumise à un régime fiscal particulier.

Astuce :

Une fois immatriculée au Registre des Sociétés, une société acquiert une personnalité juridique propre et une pleine capacité. En conséquence, les associés ne sont tenus des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports, ce qui limite leur responsabilité.

Le tableau ci-dessous permet de visualiser les grandes différences de base entre SL et SA.

Dans les deux cas, la loi sur les sociétés impose un passage devant notaire pour l’acte constitutif, un enregistrement au registre des sociétés et une série de démarches fiscales et administratives. Le choix entre SL et SA n’a aucun impact direct sur le taux d’imposition : dans les deux cas, l’impôt sur les sociétés reste de 10 %. Ce qui change, en revanche, c’est le degré de formalisation, la facilité d’entrée des investisseurs et la fluidité des transmissions de titres.

La Societat Limitada (SL) : la forme reine des entrepreneurs

La SL est de loin la forme la plus répandue en Andorre. Elle correspond à l’esprit de la SARL française ou de la SRL espagnole : une structure souple, à capital modeste, adaptée aux entrepreneurs individuels, aux prestataires de services, aux petits commerces ou aux projets numériques.

Le capital minimum est fixé à 3 000 €, à déposer dans un compte bancaire andorran avant la signature de l’acte. Ce capital peut être apporté en numéraire (versement sur le compte) ou, sous conditions, en nature (apport d’actifs). La loi exige que ce capital soit entièrement libéré au moment de la constitution. La banque émet alors un certificat de dépôt qui sera présenté au notaire.

Exemple :

Les parts sociales d’une SL (société à responsabilité limitée) ne sont pas cotées en bourse et prennent la forme de participations sociales nominatives. Leur cession est strictement encadrée par des droits de préemption, l’agrément des autres associés et des restrictions à l’entrée de tiers. Ce principe d’intuitu personae valorise l’identité des associés afin de maintenir la stabilité de l’actionnariat et d’éviter tout changement de contrôle brusque.

La gestion de la SL est généralement assurée par un ou plusieurs administrateurs. Il peut s’agir d’un administrateur unique, d’administrateurs conjoints, d’administrateurs solidaires ou d’un conseil d’administration fonctionnant de manière collégiale. Les administrateurs peuvent être personnes physiques ou morales, résidents ou non, même si la question de la résidence devient cruciale dès qu’on aborde le terrain fiscal ou celui de la résidence active.

SLU : la version unipersonnelle de la SL

La Societat Limitada Unipersonal (SLU) est une SL avec un seul associé. Le capital minimum reste le même (3 000 €), entièrement libéré et déposé à la banque avant l’acte. Cette formule est particulièrement pertinente pour l’entrepreneur qui veut :

– exercer seul sans partenaires,

– tout en séparant son patrimoine personnel des risques de l’activité,

– et bénéficier de l’image plus professionnelle d’une société.

Attention :

Si une société à responsabilité limitée (SL) avec plusieurs associés devient unipersonnelle par rachat de toutes les parts, ce caractère unipersonnel doit être inscrit au registre dans un délai d’un mois. En cas de non-respect, l’associé unique peut perdre le bénéfice de la responsabilité limitée et être tenu personnellement et solidairement responsable des dettes nées pendant la période non déclarée.

Voici un résumé comparatif entre SL classique et SLU.

SL et résidence active : un outil de stratégie personnelle

Pour les non-résidents, la création d’une SL est aussi un levier pour demander la résidence active. Détenir au moins 34 % du capital et exercer la fonction d’administrateur ouvre, selon les catégories prévues, la possibilité de solliciter un titre de séjour. Cette voie est assortie de conditions :

– obtention de l’autorisation d’investissement étranger,

– dépôt non remboursable de 50 000 € auprès de l’autorité financière andorrane (AFA) dans le cadre de certaines résidences,

– obligation de résidence effective d’au moins 183 jours par an pour certaines catégories.

Ce mécanisme montre à quel point la forme de la société (souvent une SL) est imbriquée avec les stratégies de mobilité et de résidence fiscale.

La Societat Anònima (SA) : l’outil des grands projets et des activités régulées

La SA andorrane s’apparente à la SA française ou à la société anonyme espagnole. Elle est taillée pour :

– les projets nécessitant un capital important,

– les structures avec nombreux actionnaires,

– les opérations de levée de fonds,

– et les secteurs fortement régulés (banque, assurance, finance).

Le capital minimum s’élève à 60 000 €, à libérer intégralement et à déposer sur un compte bloqué avant l’acte constitutif. Là encore, la banque délivre un certificat de dépôt que le notaire annexera à la constitution.

Bon à savoir :

Les actions d’une SA sont librement transmissibles sans droit de préemption obligatoire par défaut, permettant l’accueil d’investisseurs, la création de catégories d’actions distinctes et la structuration de holdings familiaux ou d’investissement sans affecter la continuité de la société.

Sur le plan de la gouvernance, la SA est plus formaliste. Un conseil d’administration est la règle, avec des obligations accrues en matière de :

– tenue et dépôt des comptes,

– transparence,

– audit légal si certains seuils de chiffre d’affaires, de total de bilan ou d’effectif sont franchis.

En contrepartie, la SA projette une image plus institutionnelle, parfois rassurante pour les banques et partenaires internationaux.

SA

SAU : la SA à associé unique

Comme pour la SL, il existe une version unipersonnelle, la SAU (Societat Anònima Unipersonal). Le capital minimum reste fixé à 60 000 €, et la responsabilité de l’associé unique se limite à ses apports, sous réserve que l’unipersonnalité soit régulièrement déclarée.

La SAU est parfois choisie pour des projets individuels de grande ampleur, pour loger un holding patrimonial ou pour des activités réglementées imposant la forme SA, même en présence d’un seul investisseur.

Le tableau suivant illustre les spécificités de la SA par rapport à la SL.

Autres structures : holdings, fondations privées, sociétés de personnes, succursales

Au-delà de la SL et de la SA, le droit andorran prévoit ou tolère plusieurs autres formes ou montages, utiles pour des besoins plus spécifiques : gestion de patrimoine, optimisation de flux internationaux, filiales de groupes étrangers, etc.

La société holding andorrane

L’Andorre a développé un régime fiscal spécial pour les sociétés de détention de participations (souvent constituées en SL ou SA). Ce régime, encadré par la loi sur l’impôt sur les sociétés, prévoit notamment :

– une exonération des dividendes reçus de filiales étrangères sous conditions,

– une exonération des plus-values sur cession de participations qualifiées,

– aucune retenue à la source sur les dividendes versés aux actionnaires, qu’ils soient résidents ou non.

Pour bénéficier de ce statut, la société doit :

– obtenir l’autorisation du ministère des Finances,

– avoir pour objet principal la détention et la gestion de participations dans des sociétés non résidentes,

– démontrer une substance réelle (siège effectif, compte bancaire andorran, comptabilité, gestion effective depuis le pays),

– respecter certains critères au niveau des filiales (soumission à un impôt comparable, taux minimum dans le pays source, pourcentage minimal de détention ou valeur d’acquisition élevée, durée de détention, etc., avec des aménagements possibles dans le régime le plus abouti).

Ce dispositif ne ramène pas l’impôt à 0 % sur toute activité de la holding : seules les revenus qualifiés (dividendes, plus-values sur titres répondant aux critères) sont exonérés. Toute autre activité (prestations de services, facturations intra-groupe, etc.) reste taxée au taux standard de 10 %.

Les fondations privées

La fondation privée andorrane est une structure non lucrative utilisée pour :

– la protection de patrimoine,

– la planification successorale,

– des objectifs philanthropiques.

100 000

Le niveau de dotation fréquemment exigé par les banques et autorités pour garantir une véritable substance économique.

La fondation peut détenir des participations dans des SL ou SA, posséder des biens immobiliers, gérer des portefeuilles financiers… Tout en profitant du régime d’impôt sur les sociétés à 10 % sur revenus d’exploitation, avec certaines nuances possibles selon la nature des revenus.

Sociétés de personnes : collective et en commandite

En marge des sociétés de capitaux, le droit andorran connaît aussi des formes de sociétés de personnes, telles que :

– la Societat Col·lectiva (société en nom collectif),

– la Societat en Comandita (société en commandite).

Dans une société collective, il n’y a pas de capital minimum légal, mais les associés sont responsables indéfiniment des dettes sociales, sur leur patrimoine personnel, et gèrent la société conjointement, sauf stipulation contraire. Cette forme est parfois retenue pour des affaires familiales ou entre associés de confiance absolue, en raison du risque élevé pour les patrimoines individuels.

La société en commandite, elle, distingue :

– des associés gérants, à responsabilité illimitée,

– des associés commanditaires, dont la responsabilité est limitée à leurs apports.

Bon à savoir :

Ces structures sont moins courantes que les SL et SA, mais elles peuvent être intéressantes pour une transmission transparente des résultats ou éviter la double imposition.

Succursales et bureaux de représentation

Un groupe étranger peut aussi envisager une succursale en Andorre. La succursale n’a pas de personnalité juridique propre : elle constitue une extension de la maison mère, qui assume l’intégralité des engagements pris localement.

Quelques points caractéristiques :

– pas de capital minimum requis,

– obligation de dirigeant local et de compte bancaire andorran,

– enregistrement de la succursale au registre des sociétés et, si nécessaire, auprès de l’autorité financière andorrane pour certaines activités,

– soumission au même régime fiscal qu’une société locale pour ce qui relève de son établissement stable andorran.

Un bureau de représentation, à l’inverse, ne peut pas réaliser d’opérations commerciales ni facturer localement. Il sert à des missions de prospection, de liaison ou d’étude de marché, mais ne permet pas de développer une véritable activité économique sur place.

Processus de création : un parcours très balisé

Quelle que soit la forme choisie (SL, SA, variant unipersonnel, holding…), la constitution d’une société en Andorre suit un schéma de procédure rigoureux. La plupart des délais et exigences sont similaires pour SL et SA, avec simplement des variations de coûts et de complexité.

Autorisation d’investissement étranger

Si un non-résident détient plus de 10 % du capital d’une société andorrane, une autorisation d’investissement étranger doit être demandée auprès du gouvernement. Cette étape est incontournable pour les entrepreneurs étrangers qui veulent contrôler leur structure.

Le dossier comporte notamment :

– passeport,

– extrait de casier judiciaire apostillé (dans certains cas, de plusieurs pays : naissance, nationalité, résidence),

– justificatifs de provenance licite des fonds,

– CV démontrant l’expérience ou les compétences pour mener l’activité,

– projet ou business plan détaillant l’activité envisagée.

Le délai de réponse oscille souvent entre 5 et 10 jours ouvrables dans les cas simples, mais la loi peut prévoir jusqu’à un à deux mois dans des dossiers plus sensibles. En l’absence de réponse dans certains délais, le silence peut être considéré comme un refus.

Réservation du nom et démarches bancaires

Parallèlement, il faut réserver la dénomination sociale auprès de l’administration, en proposant plusieurs noms par ordre de préférence. Le nom doit :

– être en catalan ou compatible avec l’alphabet latin,

– ne pas être trop générique,

– refléter raisonnablement l’activité.

10

Le délai de réponse est généralement de 10 jours, et la réservation reste valable plusieurs mois, souvent six.

L’ouverture du compte bancaire de constitution dans une banque andorrane (MoraBanc, Creand, BancSabadell d’Andorra, etc.) est souvent l’un des points les plus sensibles. Les banques appliquent une due diligence stricte : elles étudient l’origine des fonds, le profil des bénéficiaires effectifs, le modèle d’affaires et la conformité de l’activité avec leurs politiques internes. Il faut compter une à deux semaines voire davantage pour obtenir un accord d’ouverture.

Une fois le compte ouvert, le fondateur verse le capital minimum requis (3 000 € pour la SL, 60 000 € pour la SA). Les sommes restent bloquées jusqu’à l’immatriculation et ne sont utilisables par la société qu’après son enregistrement officiel.

Acte notarié, enregistrement, immatriculation fiscale

L’acte de constitution est signé devant un notaire andorran, en catalan. Il reprend :

– la dénomination,

– l’objet social,

– le capital et sa répartition,

– la forme de gouvernance,

– les règles de fonctionnement des assemblées, etc.

10 à 15 jours ouvrables

Le délai d’inscription au Registre des Sociétés, qui confère la personnalité juridique à la société, se situe généralement entre 10 et 15 jours ouvrables.

Dès que la société est enregistrée, il faut solliciter un Numéro d’Enregistrement Fiscal (NRT) auprès de l’administration fiscale. C’est l’équivalent d’un SIRET français ou d’un numéro de TVA intracommunautaire, indispensable pour :

– facturer,

– déclarer l’IGI,

– payer l’impôt sur les sociétés.

Autorisation commerciale et immatriculation à la sécurité sociale

Pour les sociétés qui exercent une activité commerciale effective sur le territoire, une autorisation de commerce doit être obtenue auprès de la paroisse (Comú) où se situe le siège :

– justification d’un local ou domicile professionnel,

– certificat électrique des locaux,

– contrat pour un extincteur aux normes,

– conformité aux règles locales.

Enfin, l’entreprise et ses administrateurs ou salariés doivent être enregistrés à la CASS (Caixa Andorrana de Seguretat Social). Les cotisations sociales restent globalement modérées en comparaison des pays voisins, mais constituent un coût à intégrer dans le modèle économique.

Globalement, en l’absence de particularités (secteur régulé, complexité bancaire, etc.), le parcours complet de création d’une SL ou d’une SA se situe en pratique entre 6 et 10 semaines, parfois davantage pour une SA impliquant des autorisations supplémentaires.

Coûts de création et de fonctionnement

Monter une société en Andorre a un coût, qui se décompose en : les frais juridiques, les frais de création et les différentes taxes à prévoir.

– frais administratifs et notariés,

– honoraires de conseil,

– capital social (3 000 € ou 60 000 €),

– éventuels frais de traduction et d’apostille des documents étrangers.

11500

Le coût forfaitaire ‘clé en main’ pour constituer une SL, incluant domiciliation, secrétariat et traductions, hors capital social.

Les frais annuels de registre se situent, selon plusieurs sources, à environ 850 € pour une SL et 950 € pour une SA. À cela s’ajoutent les coûts d’expertise comptable, d’audit si nécessaire, de domiciliation, etc.

Le tableau ci-dessous synthétise les principaux postes financiers liés à SL et SA.

Ces chiffres n’incluent pas la contribution éventuelle de 50 000 € à l’AFA pour certains régimes de résidence active ou passive, qui constitue un enjeu séparé mais souvent lié à la création de la structure.

Responsabilité, gouvernance et vie sociale

Sur le plan de la responsabilité, SL et SA offrent une protection similaire : les associés ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leurs apports, à condition que la société soit dûment inscrite et que les obligations légales soient respectées. Cette protection saute ou se fragilise en cas de fraudes, de confusion de patrimoines ou de non-respect des obligations (par exemple, non-déclaration du caractère unipersonnel).

Les organes sociaux sont comparables :

Organes de la société

Présentation des deux organes essentiels de la société : l’assemblée générale et l’organe d’administration

Assemblée générale

Organe souverain des associés ou actionnaires pour les décisions majeures : modification des statuts, approbation des comptes, nomination et révocation des administrateurs, transformation, fusion, scission, dissolution.

Organe d’administration

Composé d’un administrateur unique, d’administrateurs conjoints ou solidaires, ou d’un conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité du capital représenté, avec des règles spécifiques selon la nature des résolutions. Dans les sociétés unipersonnelles, l’associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée, avec une obligation de consignation écrite de ses décisions.

La loi impose également la constitution d’une réserve légale : chaque année, 10 % du bénéfice doit y être affecté jusqu’à atteindre 20 % du capital. Cette réserve ne peut servir qu’à éponger des pertes lorsqu’aucune autre réserve n’est disponible.

Comment choisir entre SL, SA et les autres options ?

Au final, le choix de la forme juridique se résume moins à une question de fiscalité (identique pour SL et SA) qu’à une combinaison de critères : taille du projet, besoin de capitaux, profil des associés, perspectives d’ouverture du capital, contraintes réglementaires.

Pour un indépendant, consultant, e-commerçant, petite agence digitale ou un projet familial sans ambition de levée de fonds, la SL ou la SLU s’impose presque toujours : capital modeste, gouvernance souple, coût de constitution et de fonctionnement plus limité, maîtrise de l’actionnariat via le caractère intuitu personae.

Bon à savoir :

Pour un groupe international, une plateforme d’investissement ou une activité bancaire, d’assurance ou financière réglementée, la SA ou la SAU est la forme juridique naturelle. Elle offre un capital conséquent, des actions librement transmissibles, une gouvernance formalisée, et une meilleure acceptation par les régulateurs et les marchés.

La holding est pertinente lorsque l’objectif principal est la gestion de participations et l’optimisation de flux de dividendes et plus-values dans un cadre conforme aux standards OCDE. Elle ne remplace pas SL ou SA, mais se superpose souvent à elles.

La fondation privée intéresse surtout les patrimoines significatifs pour des objectifs de transmission, de protection et éventuellement de philanthropie, dans un cadre institutionnel plus rigide.

Enfin, les sociétés de personnes (collective, en commandite) ou la succursale restent des outils de niche, utiles dans des configurations bien précises mais rarement adaptées à l’entrepreneuriat international standard.

Astuce :

Dans tous les cas, la démarche la plus prudente consiste à agir avec précaution et réflexion avant de prendre une décision.

– clarifier le type d’activité (locale ou internationale, régulée ou non),

– estimer les besoins en capital et la probable évolution de l’actionnariat,

– intégrer les stratégies de résidence et de substance économique,

– et s’appuyer sur un conseil local maîtrisant à la fois la loi sur les sociétés, la fiscalité, les pratiques bancaires et les nouvelles exigences réglementaires relatives aux investisseurs étrangers.

C’est à cette condition que la création d’une société en Andorre – qu’il s’agisse d’une SL, d’une SA ou d’une structure plus sophistiquée – peut devenir un véritable levier de développement, plutôt qu’un simple montage administratif exposé aux risques de requalification et de surcoûts imprévus.

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