Créer une société en Suisse à distance : mythe ou vraie possibilité ?

Monter une entreprise helvétique sans jamais prendre un avion pour Zurich ou Genève ressemble encore, pour beaucoup, à un casse-tête administratif. Entre notaires, signatures manuscrites, capital à déposer et obligations anti-blanchiment, la question revient sans cesse : créer une société en Suisse à distance : est-ce vraiment possible ?

Bon à savoir :

Oui, il est possible de créer une société en ligne en Suisse à certaines conditions. Le cadre légal a évolué avec l’incorporation électronique, les signatures électroniques qualifiées (QES) et les portails comme EasyGov. Cependant, des contraintes subsistent, notamment la nécessité d’un notaire, la résidence d’un représentant suisse et les règles de lutte contre le blanchiment.

Cet article propose un tour d’horizon complet, en français simple mais précis, de ce qu’implique aujourd’hui la création d’une société en Suisse à distance, des possibilités concrètes, des blocages réels, et de la manière dont les fondateurs étrangers peuvent s’organiser.

Ce que permet vraiment la loi suisse pour une création à distance

D’un point de vue strictement juridique, la Suisse ne demande pas aux fondateurs ni aux actionnaires de venir physiquement sur place pour constituer une entreprise. Les textes sont clairs : aucune disposition n’exige la présence sur le territoire pour signer les statuts ou détenir les parts. Toute la structure peut donc être détenue depuis l’étranger.

Là où la loi est exigeante, ce n’est pas sur l’actionnariat, mais sur la représentation et la forme des actes.

Aucune obligation de résidence pour les propriétaires

Pour un étranger qui souhaite ouvrir une entreprise en Suisse, les règles sont étonnamment ouvertes :

– 100 % du capital peut être détenu par des non-résidents.

– Il n’existe pas de quotas pour les étrangers sur le capital d’une GmbH (Sàrl) ou d’une AG (SA).

– Un fondateur peut vivre entièrement à l’étranger et créer une société suisse, à condition de respecter les exigences de représentation locale et de conformité bancaire.

En résumé, la Suisse sépare clairement propriété et représentation. C’est ce deuxième volet qui va conditionner la faisabilité d’une création à distance.

L’exigence centrale : un représentant résident en Suisse

Pour toutes les sociétés de capitaux – donc principalement AG (SA) et GmbH (Sàrl) –, le Code des obligations impose qu’au moins une personne autorisée à représenter la société soit domiciliée en Suisse.

Attention :

Obligation légale pour les SA (art. 718, al. 4 CO) et les GmbH (art. 814, al. 3 CO) d’avoir au moins un administrateur ou gérant avec droit de signature, personne physique majeure et jouissant de ses droits civils, domicilié effectivement en Suisse (centre des intérêts vitaux et inscription à l’office des habitants), et non une simple adresse postale.

Le registre du commerce vérifie systématiquement ce point lors de la demande d’immatriculation. Sans représentant résident, le dossier est rejeté. Les banques suisses, de leur côté, refusent aussi l’ouverture d’un compte professionnel si cette condition n’est pas remplie.

Pour un fondateur à l’étranger, cela signifie deux voies possibles : déménager soi-même en Suisse (avec un permis B ou C) ou recourir à un directeur résident « fiduciaire » (souvent appelé nominee director).

Une création 100 % à distance : possible, mais encadrée

Sur le plan théorique, la loi suisse sur les sociétés n’impose donc pas la présence physique des fondateurs. De plus :

Bon à savoir :

En Suisse, la signature électronique qualifiée (QES) a la même valeur qu’une signature manuscrite pour les actes sous forme écrite simple. Les actes peuvent également être signés par un mandataire muni d’une procuration. De plus, dans certains cantons, l’e-notarisation permet des séances notariales en visioconférence avec vérification d’identité à distance.

On peut donc, en pratique, constituer une GmbH ou une AG sans jamais mettre les pieds en Suisse, à condition :

– de mandater un professionnel sur place (avocat, fiduciaire, prestataire de domiciliation) avec une procuration apostillée ou légalisée ;

– de désigner un représentant suisse (administrateur ou gérant) qui remplit les critères de domicile ;

– de passer par une banque ou un établissement financier suisse pour ouvrir le compte de dépôt de capital (Kapitaleinzahlungskonto) en vue de l’incorporation ;

– et de respecter la checklist KYC/AML (identité, origine des fonds, bénéficiaires économiques).

Les formes de sociétés et ce qui change quand on est à distance

Toutes les formes juridiques suisses ne sont pas logées à la même enseigne. Certaines se prêtent bien à une démarche dématérialisée, d’autres restent tributaires du notaire et d’une procédure plus lourde.

Entreprise individuelle : la plus simple, souvent 100 % en ligne

L’entreprise individuelle n’exige :

– aucun capital minimum légal ;

– aucun notaire pour sa création purement « de fait » ;

– une inscription au registre du commerce uniquement si le chiffre d’affaires annuel dépasse 100 000 CHF.

Dans plusieurs cantons, la procédure est entièrement en ligne via des formulaires électroniques et des portails comme EasyGov. Pour de nombreux indépendants étrangers, notamment freelances facturant des clients suisses, la création et l’enregistrement peuvent donc se faire à distance, sous réserve d’acceptation de la banque pour le compte.

Bon à savoir :

Ce statut ne permet pas de distinguer patrimoine privé et professionnel, et il est peu adapté pour structurer un véhicule d’investissement ou une activité impliquant plusieurs associés.

GmbH (Sàrl) : la forme reine pour les fondateurs étrangers

La GmbH (Sàrl) est la forme la plus courante pour les petites et moyennes entreprises, y compris lorsqu’elles sont créées à distance par des non-résidents. Elle exige :

– un capital social minimum de 20 000 CHF, entièrement libéré ;

– au moins un associé (personne physique ou morale) ;

– la rédaction de statuts et d’un acte constitutif sous forme authentique (devant notaire) ;

– l’ouverture d’un compte de dépôt de capital bloqué dans une banque suisse ;

– l’inscription au registre du commerce.

Tous ces éléments peuvent être accomplis sans la présence du fondateur, via :

Astuce :

Pour créer une société en Suisse à distance, vous aurez besoin de : 1) une procuration dûment notariée et apostillée (ou légalisée via une représentation suisse si le pays n’est pas signataire de la Convention de La Haye) ; 2) l’intervention d’un représentant suisse qui signe l’acte constitutif devant le notaire, en son nom et au nom des associés ; 3) des procédures KYC à distance pour la banque (vidéo-identification, transmission électronique et postale de documents, justificatifs d’origine des fonds).

AG (SA) : plus de capital, mais la même logique

La société anonyme (AG/SA) suit le même schéma, avec des seuils plus élevés :

– capital minimum : 100 000 CHF ;

– au moins 50 000 CHF doivent être libérés avant l’inscription au registre ;

– acte de fondation obligatoirement établi en forme authentique devant un notaire ;

– obligation, là aussi, d’avoir au moins une personne résidente en Suisse autorisée à représenter la société.

En termes de faisabilité à distance, AG et GmbH se ressemblent. La différence tient davantage au budget, à la gouvernance et à l’image que l’on souhaite donner (certains secteurs ou investisseurs préférant l’AG).

Comparatif rapide des formes pour une création à distance

Le rôle pivot du notaire… y compris à l’ère du numérique

Pour les GmbH et AG, le notaire suisse reste la pièce maîtresse du puzzle, même dans un scénario de création à distance.

Son rôle ne se limite pas à une simple signature. Il :

– vérifie l’identité des fondateurs ou de leur mandataire ;

– contrôle la conformité des statuts avec le Code des obligations ;

– consigne dans un acte public le montant du capital, la forme des apports (numéraire ou en nature), la désignation des organes et la présence d’un représentant résident ;

– certifie les signatures et établit les actes destinés au registre du commerce.

Publicité légale et naissance de la personnalité morale

Tous les documents suivants doivent être transmis au registre du commerce cantonal :

– l’acte de fondation authentifié ;

– les statuts ;

– les spécimens de signatures des personnes habilitées à représenter la société ;

– la confirmation bancaire de dépôt du capital ;

– diverses déclarations annexes (déclaration Stampa, confirmation Lex Koller / Lex Friedrich).

Une fois le dossier accepté, la société est inscrite au registre et publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC / SHAB / SOGC). Ce n’est qu’à partir de cette publication que la société acquiert sa personnalité morale.

Signature manuscrite, dépôt de signature et alternatives électroniques

Traditionnellement, chaque signataire autorisé devait se présenter pour déposer un specimen de signature manuscrite au registre du commerce. La loi reste stricte : aucune société ne peut être inscrite sans dépôt de signature valable.

Les modes de dépôt possibles sont :

– en personne au registre du commerce, signature devant le préposé ;

– par document papier notarié, signé devant un notaire (y compris à l’étranger, avec apostille ou légalisation si nécessaire) ;

– par voie électronique, avec signature électronique qualifiée (QES) reconnue, sous conditions.

Sur ce point, l’évolution la plus importante est l’équivalence désormais reconnue entre :

– la signature manuscrite et

– la signature électronique qualifiée (QES), accompagnée d’un horodatage qualifié,

dès lors qu’elles répondent aux critères de la loi ZertES et de l’art. 14, al. 2bis CO. En clair, pour tous les actes soumis à la forme écrite simple, une QES est considérée comme un « autographe électronique ».

Notariat à distance : jusqu’où peut-on aller ?

Plusieurs cantons ont déjà franchi le pas de la certification à distance :

Exemple :

Le canton de Schwyz prévoit une certification à distance, sous forme traditionnelle (signature déjà connue et reconnue) ou technique (vidéo-identification + QES). Le canton de Zug encadre aussi certaines formes de certification numérique. Enfin, le canton de Saint-Gall autorise la certification digitale de copies de documents, avec une force juridique équivalente à l’original.

En parallèle, des plateformes spécialisées (comme certaines solutions intégrant Swisscom Trust Services ou QuoVadis) permettent des séances en visioconférence où :

– le notaire vérifie l’identité via vidéo-identification ;

– les parties signent les documents avec une QES délivrée par un prestataire de confiance accrédité ;

– le notaire appose un sceau électronique notarial et stocke l’enregistrement de la séance dans un système sécurisé.

De plus en plus, les registres du commerce acceptent ces pièces sous format PDF/A signés électroniquement, transmises via des canaux sécurisés (PrivaSphere, portails cantonaux, EasyGov).

Attention toutefois : certains actes « lourds » restent exclus du champ de la certification à distance, notamment :

– contrats de mariage ;

– contrats successoraux ;

– actes de vente immobilière ;

– statuts de certaines sociétés et opérations comme les fusions ou conversions, lorsque la législation cantonale n’a pas encore pleinement adopté l’e-notariat.

Pour la constitution d’une GmbH ou d’une AG, il faut donc impérativement vérifier avec le notaire choisi et le registre du commerce cantonal quelles procédures électroniques sont réellement acceptées.

Signatures électroniques, prestataires de confiance et portails officiels

Pour donner une véritable portée juridique à une création à distance, il faut entrer dans le détail des niveaux de signature électronique reconnus par la Suisse.

Trois niveaux de signature : simple, avancée, qualifiée

La réglementation distingue :

– la signature électronique simple : basique, sans valeur probante particulière ;

– la signature électronique avancée (AES) : suffisante pour de nombreuses décisions internes (résolutions du conseil, procès-verbaux non soumis à la forme écrite légale) ;

– la signature électronique qualifiée (QES) : seule forme reconnue comme équivalente à une signature manuscrite lorsqu’une forme écrite est imposée par la loi.

En pratique :

Bon à savoir :

Pour les actes constitutifs (AG, GmbH), les requêtes au registre du commerce et les déclarations soumises à forme écrite, la signature électronique qualifiée (QES) est obligatoire. Pour les décisions internes non soumises à la forme écrite, une signature avancée peut suffire, mais la QES est recommandée en cas de production en justice ou devant une autorité.

Prestataires reconnus en Suisse

Seules les QES émises par des prestataires de services de confiance qualifiés sont pleinement reconnues. Parmi eux :

– Swisscom (Suisse) SA ;

– QuoVadis Trustlink Schweiz AG ;

– SwissSign AG ;

– Office fédéral de l’informatique et de la télécommunication (OFIT/FOITT).

Les fondateurs étrangers peuvent parfois utiliser une signature qualifiée conforme à eIDAS (règlement européen), mais il faut vérifier au cas par cas auprès du notaire et du registre cantonal s’ils l’acceptent.

EasyGov et transmission électronique au registre du commerce

Le portail fédéral EasyGov.swiss permet désormais, pour un nombre croissant de cantons :

Avantages du portail en ligne

Simplifiez vos démarches administratives grâce à un guichet unique numérique

Demandes d’inscription

Préparez et soumettez en ligne les demandes d’inscription au registre du commerce.

Regroupement des démarches

Regroupez sur une même interface les démarches auprès de l’AVS, de la TVA et d’autres autorités.

Suivi des dossiers

Suivez facilement l’état d’avancement de votre dossier en temps réel.

Pour une création à distance, EasyGov sert d’interface entre le fondateur (ou son mandataire) et les autorités suisses, sous réserve de respecter les exigences techniques :

– documents exclusivement électroniques (pas de mixte papier/numérique) ;

– format PDF/A ;

– signatures QES conformes à ZertES avec horodatage qualifié ;

– envoi via une plateforme de courrier sécurisé, comme PrivaSphere, ou un portail chiffré cantonal.

Procuration, apostille et légalisation : le nerf de la guerre pour les fondateurs à l’étranger

Créer une société à distance repose souvent sur un outil juridique central : la procuration (power of attorney, PoA) donnée à un représentant en Suisse.

Conditions de validité de la procuration pour une création de société

Pour que le mandataire suisse puisse :

– signer les statuts et l’acte constitutif devant le notaire ;

– ouvrir un compte de dépôt de capital auprès d’une banque suisse ;

– déposer la demande d’inscription au registre du commerce,

la procuration doit :

– être rédigée par écrit (forme écrite) ;

– être notariée (signature du mandant certifiée par un notaire du pays d’origine) ;

– être munie, selon le cas :

– d’une apostille si le pays est membre de la Convention de La Haye ;

– ou d’une légalisation consulaire via une représentation suisse si le pays n’est pas membre.

Bon à savoir :

Les autorités suisses reconnaissent une procuration sans démarches diplomatiques si les règles de la Convention de La Haye sont respectées.

Rôle de l’apostille et de la légalisation

L’apostille sert à authentifier l’origine d’un document public (acte notarié, décision de justice, etc.). La Suisse adhère à la Convention depuis 1973, et plus de 125 pays en sont membres. Pour un fondateur provenant d’un de ces États :

– la chaîne de légalisation se réduit à une seule formalité : l’apostille ;

– les ambassades et consulats suisses n’ont plus à intervenir.

Pour les autres, la procédure est plus lourde :

– d’abord certification par l’autorité locale compétente ;

– ensuite légalisation par une ambassade ou un consulat suisse.

Une fois ces étapes validées, les documents peuvent être utilisés devant un notaire ou un registre du commerce en Suisse.

Ouverture du compte de dépôt de capital : le vrai test pour une création à distance

Même si le droit des sociétés est relativement souple, le monde bancaire l’est nettement moins. Les exigences de la loi suisse sur le blanchiment d’argent (AMLA/GwG) poussent les banques à un haut niveau de vigilance, surtout pour des fondateurs à l’étranger.

Le compte de dépôt de capital (Kapitaleinzahlungskonto)

Avant la signature notariale, le futur capital de la GmbH ou de l’AG doit être versé sur un compte de dépôt bloqué :

– 20 000 CHF pour une GmbH (100 % libéré) ;

– au moins 50 000 CHF pour une AG (sur un total de 100 000 CHF minimum).

La banque délivre ensuite une attestation de dépôt (Kapitaleinzahlungsbestätigung), indispensable pour le notaire et le registre du commerce.

Pour un fondateur non résident, c’est souvent l’étape la plus chronophage :

2 à 6 semaines

Le délai d’ouverture d’un compte pour un non-résident varie de 2 à 6 semaines, contre 1 à 2 semaines pour un résident.

Dossier KYC classique demandé par les banques

Les banques suisses réclament un éventail de pièces assez standardisé, mais rigoureux :

Astuce :

Pour constituer une future société, fournissez un projet de statuts, un business plan succinct et un schéma d’actionnariat (UBO chart) remontant aux personnes physiques détenant plus de 25 %. Les associés et bénéficiaires effectifs doivent remettre une copie certifiée conforme du passeport ou de la carte d’identité nationale, une preuve d’adresse récente (facture ou relevé bancaire), le formulaire de déclaration du bénéficiaire économique (Formulaire A ou K selon la CDB 20), ainsi que des justificatifs d’origine des fonds et du patrimoine (bulletins de salaire, relevés bancaires, contrat de vente, héritage, etc.). Les dirigeants doivent fournir un CV, leurs coordonnées et, parfois, passer un entretien vidéo pour confirmer leur identité et leur compréhension de la structure.

Le point le plus sensible n’est pas tant la nationalité ou la non-résidence que la transparence ET la traçabilité des fonds. Un dossier d’origine des fonds solide est souvent déterminant pour obtenir l’accord.

Lien avec la création à distance

Pour un montage 100 % à distance, il sera souvent plus fluide de :

– mandater un prestataire local (fiduciaire, avocat, plateforme de création) déjà connu de certaines banques ;

– passer par un compte de dépôt de capital ouvert à leur initiative, au nom de la société en formation, puis transférer la gestion une fois la société immatriculée ;

– anticiper largement les délais KYC (prévoir plusieurs semaines avant la date d’acte notarié).

Coûts, plateformes et délais : à quoi s’attendre depuis l’étranger ?

L’essor de plateformes spécialisées dans la création de sociétés en Suisse a profondément changé la donne, y compris pour les fondateurs étrangers.

Coûts réalistes d’une création de GmbH ou AG

En combinant :

– frais de notaire ;

– frais du registre du commerce (variables selon le canton) ;

– frais d’ouverture de compte de dépôt de capital ;

– honoraires éventuels pour un directeur résident et une adresse de domiciliation,

on obtient, pour une GmbH standard, un budget externe (hors capital social) de l’ordre de 2 000 à 4 000 CHF. À cela s’ajoute :

3 000 à 10 000

Le coût annuel pour un directeur résident professionnel se situe entre 3 000 et 10 000 CHF, voire plus pour des mandats sensibles.

Plateformes de création : pourquoi elles sont intéressantes pour le « remote »

Plusieurs acteurs (Startups.ch, Fasoon, IFJ, Newco, etc.) ont industrialisé le processus de création :

– questionnaires en ligne pour recueillir les informations ;

– génération automatique des documents standards (statuts, PV, déclarations) ;

– coordination avec un notaire partenaire et une banque partenaire ;

– souvent, possibilité de gestion 100 % à distance dès lors que les documents (pièces d’identité, procurations, KYC) sont fournis correctement.

Les économies proviennent : des choix financiers que nous faisons au quotidien et des efforts d’épargne mis en place sur le long terme.

– de l’effet volume (notaires et banques partenaires facturent moins pour des flux récurrents) ;

– de la standardisation des modèles (moins de travail personnalisé).

Bon à savoir :

Ces plateformes ne suppriment pas les obligations légales (représentant suisse, capital, AML), mais elles facilitent grandement les démarches, en particulier depuis l’étranger.

Délais typiques d’une création à distance

En partant d’un dossier propre et complet :

– obtention d’une QES : 2 à 5 jours ouvrables ;

– ouverture du compte de dépôt de capital : 2 à 6 semaines pour un non-résident (suivant la banque) ;

– signature notariale et constitution : dès que la banque a délivré l’attestation de dépôt et que les procurations sont en place ;

– inscription au registre du commerce : 5 à 15 jours ouvrables selon les cantons (Zug figurant parmi les plus rapides, souvent 3 à 7 jours pour une inscription complète).

Au global, un fondateur étranger bien préparé peut envisager une fenêtre de 3 à 8 semaines entre le lancement des démarches et l’obtention du numéro IDE (UID) de la société, sans se déplacer.

Au-delà de l’incorporation : les obligations qui continuent à s’appliquer

Créer une société à distance n’est que le début. Dès l’immatriculation effectuée, les obligations « classiques » du droit suisse s’appliquent, qu’on soit résident ou non.

Représentant suisse : une exigence continue

La présence d’un représentant résidant en Suisse n’est pas qu’une condition de création, c’est une exigence permanente :

– en cas de départ du représentant, un remplaçant doit être désigné rapidement ;

– les autorités (registre, fisc, autorités sociales) surveillent ce point, y compris par des recoupements avec les données de sécurité sociale (AVS).

Pour les structures purement « remote », cela implique souvent un contrat de direction fiduciaire avec :

– des clauses définissant le périmètre d’intervention (signature conjointe ou individuelle, supervision, rapports) ;

– une rétribution adaptée aux risques encourus et aux responsabilités.

Comptabilité, TVA, assurances sociales

Une fois créée, la société doit : respecter les obligations légales et réglementaires, tenir sa comptabilité, déclarer ses impôts, faire des assemblées générales, et respecter les décisions prises au sein de l’entreprise.

Attention :

Tenir une comptabilité conforme au Code des obligations, déposer chaque année les comptes annuels et la déclaration fiscale, s’annoncer aux assurances sociales dès versement de salaires, et s’immatriculer à la TVA si le chiffre d’affaires mondial dépasse 100 000 CHF.

Ces obligations peuvent être gérées par une fiduciaire locale, tout en laissant la stratégie et la gestion opérationnelle au fondateur étranger.

Risques fiscaux : lieu de direction effective et établissement stable

Créer une société suisse depuis l’étranger ne signifie pas automatiquement que tous les profits resteront imposés en Suisse. Deux notions clefs à garder en tête :

Attention :

La direction effective, où les décisions majeures sont prises régulièrement depuis un autre pays, et l’établissement stable, comme un bureau à domicile utilisé durablement à l’étranger, peuvent entraîner une imposition locale et des conséquences fiscales significatives.

Un usage massif du télétravail transfrontalier, ou une gestion entièrement pilotée depuis un autre État, doit donc être analysé finement avec des spécialistes fiscaux.

Alors, est-ce vraiment possible de créer une société en Suisse à distance ?

En recoupant l’ensemble des règles et pratiques, la réponse est nuancée mais claire.

Astuce :

Sur le plan légal, il est possible de créer une société suisse (GmbH ou AG) sans venir en Suisse, car les textes n’imposent ni résidence ni présence physique aux fondateurs. Techniquement, la combinaison QES, e-notariat et portails sécurisés (EasyGov, PrivaSphere) permet d’effectuer les formalités à distance avec un notaire et un prestataire compétents. Pratiquement, le principal défi est opérationnel : trouver un représentant résident suisse fiable, ouvrir un compte de dépôt de capital dans une banque acceptant les non-résidents, et orchestrer la chaîne procuration-apostille-notaire-registre sans erreur.

En d’autres termes, ce qui était encore, il y a quelques années, un parcours du combattant réservé à quelques spécialistes devient peu à peu une option courante, structurée par des plateformes de création et par l’adoption croissante de la signature électronique qualifiée.

À condition d’anticiper les contraintes (représentant local, KYC bancaire, apostille, exigences de forme), créer une société en Suisse à distance n’est plus une exception, mais un scénario de plus en plus banal pour les entrepreneurs internationaux. La difficulté n’a pas disparu, elle s’est simplement déplacée : moins de paperasse en personne, davantage de conformité numérique et de coordination transfrontalière.

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