Investir au Vietnam via une SCI : avantages et pièges

Publié le 29 juillet 2025 et rédigé par Cyril Jarnias

Investir au Vietnam à travers une Société Civile Immobilière (SCI) est devenu une option de plus en plus séduisante pour les investisseurs cherchant à tirer parti d’un marché immobilier dynamique et en croissance rapide. Avec une économie en plein essor et un cadre législatif favorable, le Vietnam attire de nombreux acteurs du secteur immobilier.

Cependant, bien que les opportunités soient nombreuses, il est essentiel de naviguer avec précaution, car il existe des pièges potentiels à éviter pour maximiser les rendements.

Cet article explore en profondeur les avantages uniques de l’investissement via une SCI au Vietnam tout en mettant en lumière les précautions nécessaires à prendre pour minimiser les risques associés à cette initiative prometteuse.

Optimiser la structure juridique pour investir au Vietnam

Les principales formes juridiques accessibles aux étrangers souhaitant investir au Vietnam sont :

• Société à responsabilité limitée (LLC) : forme la plus courante pour les investisseurs étrangers, offrant une responsabilité limitée et des exigences de capital relativement souples. Elle peut être détenue par un ou plusieurs associés, personnes physiques ou morales.
• Société par actions (JSC) : adaptée aux projets de grande envergure, permet l’émission d’actions et l’appel public à l’épargne.
• Joint-venture : société constituée avec un partenaire vietnamien, souvent nécessaire dans les secteurs restreints ou réglementés.
• Succursale : principalement pour les sociétés étrangères déjà établies qui souhaitent opérer directement sans entité locale distincte.
• Autres formes spécifiques comme le contrat de coopération commerciale (BCC) ou la participation à des partenariats public-privé (PPP).

Forme juridique	Accès étranger	Responsabilité	Avantages principaux	Inconvénients principaux
LLC	Oui	Limitée	Flexibilité, contrôle total	Secteurs parfois conditionnés
JSC	Oui	Limitée	Levée de fonds facilitée	Gouvernance plus complexe
Joint-Venture	Oui	Limitée	Accès facilité à certains marchés	Risque de conflit entre partenaires
Succursale	Limité	Non séparée	Opération directe	Restrictions sectorielles importantes
BCC / PPP	Conditionnel	Selon accord	Partage des risques	Complexité contractuelle et réglementaire

Impact sur l’investissement via une SCI

La Société Civile Immobilière (SCI) est une structure très répandue en France pour détenir des biens immobiliers mais n’a pas d’équivalent direct dans le droit vietnamien. Au Vietnam, la détention immobilière par des étrangers est strictement encadrée :

• Seules certaines formes juridiques reconnues localement (principalement LLC/JSC) permettent d’acquérir certains types de biens immobiliers sous conditions précises.
• La SCI française ne bénéficie pas d’une reconnaissance locale au Vietnam ; il n’est donc généralement pas possible d’investir directement via une SCI classique.

Avantages potentiels liés à la structure équivalente locale

Une structure sociétaire type LLC/JSC offre tout de même certains avantages similaires à ceux recherchés avec une SCI :

• Séparation du patrimoine personnel et professionnel
• Transmission facilitée via cession de parts sociales
• Possibilité d’optimiser la gestion fiscale selon conventions fiscales applicables
• Flexibilité administrative quant à la gestion du bien détenu

Liste des bénéfices fiscaux et administratifs possibles

• Possibilité d’imputer certaines charges sur les revenus générés
• Transmission progressive facilitée (cession partielle)
• Protection contre le risque patrimonial personnel

Inconvénients potentiels

Cependant, plusieurs inconvénients majeurs doivent être signalés :

• Les restrictions légales sur l’accès direct à la propriété foncière par les étrangers persistent – ils ne peuvent acheter que certains types de biens (logements résidentiels sous bail longue durée) et uniquement dans certaines zones autorisées.
• L’absence d’une reconnaissance formelle du véhicule « SCI » oblige soit :
  • À passer par une société vietnamienne ad hoc dont l’objet doit respecter strictement le Code civil local,
  • À avoir recours éventuellement au portage indirect via un partenaire local fiable (risque accru)
• Des obligations déclaratives strictes s’appliquent tant lors de la création que durant toute la vie sociale
• Les régimes fiscaux locaux diffèrent fortement du régime français appliqué aux SCIs.

Liste synthétique des contraintes spécifiques

• Obtention obligatoire du certificat d’enregistrement investissement + certificat entreprise avant toute opération
• Surveillance accrue sur provenance des fonds/identité bénéficiaire effectif
• Soumission aux contrôles anti-blanchiment vietnamiens renforcés

Enjeux pratiques & conformité locale

Pour optimiser votre stratégie :

1. Vérifier précisément si votre projet relève bien parmi les secteurs ouverts ou conditionnés aux IDE selon Loi sur l’investissement/Loi sur l’entreprise 2020 ;
2. Constituer systématiquement un dossier solide respectant toutes exigences documentaires locales ;
3. Prévoir dès le départ un montage clair incluant pacte social/statuts adaptés au contexte vietnamien ;
4. S’entourer impérativement :
   • D’un conseil juridique local spécialisé,
   • D’un expert-comptable connaissant aussi bien droit fiscal franco-vietnamien que pratique bancaire locale ;
5. Anticiper toutes obligations post-création : reporting annuel/déclarations fiscales/paiements taxes locales.

Important :
Toute tentative « d’importation directe » du modèle français (comme celui de la SCI) sans adaptation expose fortement aux risques juridiques locaux voire à nullités contractuelles.

En résumé : privilégier toujours une structure reconnue localement telle qu’une LLC/JSC adaptée spécifiquement au projet immobilier envisagé tout en s’assurant préalablement du respect intégral du cadre réglementaire vietnamien pour garantir sécurité juridique/fiscale durablement autour votre investissement immobilier international.

Les avantages de l’investissement via une sci

Flexibilité dans la gestion des biens immobiliers

La SCI permet une gestion simplifiée et personnalisée des investissements immobiliers. Chaque associé détient des parts proportionnelles à son apport, ce qui facilite la prise de décisions collectives et l’adaptation des règles de gestion en fonction des besoins du groupe. La gestion des biens n’est plus liée à une indivision classique, souvent source de blocages, mais à un fonctionnement statutaire adapté aux objectifs des associés.

• Possibilité de nommer un gérant pour représenter la SCI et prendre les décisions courantes.
• Statuts personnalisables définissant précisément les modalités de gestion et de répartition des bénéfices.
• Adaptation facile à l’évolution de la composition des associés (entrée ou sortie).

Facilité de transmission du patrimoine

La SCI simplifie la transmission des biens immobiliers, car il s’agit de transmettre des parts sociales et non des biens physiques, évitant ainsi l’indivision successorale et ses contraintes.

• Transmission progressive possible par donation de parts sociales, limitant les droits de mutation à chaque étape.
• Valorisation facilitée : les parts sociales peuvent inclure une décote pour indivision ou absence de contrôle, réduisant la base taxable.
• Gestion centralisée du patrimoine, même en cas de multiplication des héritiers.

Mode de transmission	Détention directe	Via SCI
Transmission par héritage	Biens indivisibles	Parts sociales
Blocage potentiel	Oui	Non
Démembrement de propriété	Complexe	Simplifié

Avantages fiscaux

La fiscalité immobilière au Vietnam présente certains atouts pour les détenteurs via une SCI, bien qu’elle soit à adapter à la législation locale.

• Possibilité de choisir entre l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés selon la stratégie d’optimisation.
• Amortissement comptable des biens immobiliers, permettant de réduire l’assiette imposable sur les revenus locatifs.
• Transmission par parts sociales pouvant bénéficier de régimes fiscaux avantageux, notamment en matière de droits de succession.
• Possibilité de rembourser des apports en compte courant sans fiscalité immédiate, car il s’agit d’une dette de la société envers l’associé.

Mutualisation des ressources

La SCI est un outil idéal pour rassembler plusieurs investisseurs et acquérir des biens d’envergure supérieure à ce qu’un investisseur isolé pourrait viser.

• Mise en commun des fonds de plusieurs associés.
• Accès facilité au crédit bancaire grâce à une meilleure capacité d’emprunt globale.
• Diversification du portefeuille immobilier.

Avantage	Investisseur seul	SCI (plusieurs associés)
Montant investi	Limité	Plus élevé
Diversification	Faible	Forte
Accès au crédit	Difficile	Plus aisé

Protection du patrimoine personnel

La SCI permet de séparer le patrimoine personnel de celui détenu à travers la société. En cas de dettes ou de litiges liés à l’investissement immobilier, seuls les biens détenus par la SCI sont engagés (sauf faute de gestion ou garanties personnelles données).

• Responsabilité limitée à la proportion des parts détenues.
• Patrimoine personnel des associés protégé contre les créanciers de la SCI, sauf cautionnement personnel.

Spécificités légales au Vietnam

Le cadre légal vietnamien présente certaines particularités pour les investisseurs étrangers et l’utilisation de structures sociétaires.

• Les étrangers ne peuvent pas détenir directement de terrains, mais peuvent acquérir des droits de location à long terme (jusqu’à 50 ans, renouvelables).
• Les structures de type SCI permettent une gestion collective et facilitent le respect des règles locales en matière d’acquisition et de détention.
• La SCI peut servir de véhicule pour centraliser la gestion des droits immobiliers, notamment lorsque plusieurs investisseurs étrangers sont impliqués.

À retenir : La SCI, même adaptée au contexte vietnamien, nécessite une rédaction statutaire précise et une veille juridique pour garantir sa conformité avec les exigences locales et maximiser ses avantages.

Les pièges à éviter lors de l’achat immobilier au Vietnam

Pièges à éviter lors de l’achat immobilier au Vietnam :

• Acquérir un bien sans vérifier la légalité des titres de propriété (ex. absence du « livre rose »).
• Se fier à des promoteurs non reconnus ou à des offres trop attractives.
• Négliger la traduction et la compréhension des contrats, souvent rédigés uniquement en vietnamien.
• Ignorer les frais additionnels (taxes, commissions, renouvellement du droit d’usage).
• Sous-estimer les différences culturelles dans les négociations et la signature des contrats.

Complexités juridiques et administratives pour les investisseurs étrangers :

Aspect	Détail
Propriété foncière	Les étrangers ne peuvent pas posséder le terrain, uniquement les murs. Le sol est loué à l’État sur une durée limitée (souvent 50 ans).
Durée de possession	Droit d’usage renouvelable après 50 ans. Le renouvellement n’est pas automatique, il dépend de la politique de l’État.
Restrictions quantitatives	Les étrangers ne peuvent pas posséder plus de 30 % des lots d’un immeuble.
Emplacement des biens	Certains secteurs stratégiques ou proches des frontières sont interdits à l’achat pour les étrangers.
Financement	Les banques vietnamiennes n’accordent généralement pas de crédit immobilier aux étrangers sans visa longue durée ou résidence.
Documentation	Obligation de vérifier la détention du « livre rose » (titre de propriété officiel) par le vendeur.
Fiscalité	TVA (5 à 10 %), taxe d’enregistrement (0,5 %), impôt sur le revenu à la revente (2 % du prix de vente), taxe foncière annuelle.

Risques liés à la qualité de construction et au choix du promoteur :

• Certains promoteurs ne respectent pas les normes de construction locales.
• Risque de retard ou d’abandon du projet.
• Absence de garanties décennales ou de service après-vente fiable.
• Vérification impérative de la réputation, des antécédents et de la solidité financière du promoteur.

Importance de s’entourer de conseillers locaux fiables :

• Faire appel à un avocat ou notaire spécialisé dans l’immobilier et connaissant les spécificités des achats par des étrangers.
• S’appuyer sur des agences immobilières reconnues et transparentes.
• Utiliser des traducteurs professionnels pour tous les documents contractuels.
• Demander l’accompagnement d’un expert fiscal local pour anticiper les obligations fiscales et éviter les surprises.

Différences culturelles et pratiques commerciales locales à connaître :

• Les négociations sont souvent longues et peuvent inclure des attentes implicites de cadeaux ou de pourboires.
• Les délais administratifs peuvent être plus longs que prévu.
• Les usages commerciaux peuvent différer : importance du réseau relationnel, recours à des intermédiaires locaux, préférence pour les accords verbaux.
• La transparence sur les frais et commissions n’est pas systématique, d’où l’importance de tout contractualiser par écrit.

À retenir :

S’assurer de la légalité de la transaction, choisir avec soin ses partenaires locaux, comprendre les limitations juridiques et administratives, et respecter les pratiques culturelles sont essentiels pour sécuriser un achat immobilier au Vietnam.

Comprendre le droit des sociétés pour une sci au Vietnam

Cadre légal régissant la SCI au Vietnam

Au Vietnam, la notion de « société civile immobilière » (SCI), telle que connue en droit français, n’existe pas stricto sensu. Les structures juridiques équivalentes pour l’investissement immobilier sont généralement des sociétés à responsabilité limitée (SARL), sociétés par actions ou coentreprises. Le secteur est encadré principalement par trois lois majeures :

• Loi foncière (amendée 2024, entrée en vigueur le 1er janvier 2025)
• Loi sur le commerce immobilier
• Loi sur le logement

Ces textes visent à renforcer la transparence du marché, fluidifier les investissements et assurer une gestion rigoureuse des projets immobiliers.

Obligations fiscales

Les principales obligations fiscales pour une entité investissant dans l’immobilier comprennent :

• Paiement de l’impôt sur les bénéfices des sociétés
• TVA sur les opérations immobilières
• Taxes foncières spécifiques selon la nature du bien et l’usage prévu

Il est essentiel de se conformer aux déclarations périodiques exigées par l’administration fiscale vietnamienne afin d’éviter tout contentieux ou pénalité.

Réglementations spécifiques aux investissements étrangers

Pour les investisseurs étrangers :

• Il n’est pas possible d’acquérir directement un terrain au Vietnam, car tous les terrains appartiennent à l’État.
• Les étrangers peuvent obtenir un droit d’utilisation du sol (« land use right ») via des baux emphytéotiques pouvant aller jusqu’à 50 ans renouvelables.
• La loi prévoit désormais une meilleure ouverture pour certains profils comme la diaspora vietnamienne.

Tableau comparatif : Droit foncier – Étrangers vs Nationaux

Critère	Nationaux	Étrangers
Propriété directe	Oui	Non
Droit d’usage (« LUR »)	Oui	Oui (sous conditions)
Durée maximale	Illimitée/Long terme	Jusqu’à 50 ans (+ren.)

Remarque : Depuis janvier 2025, certaines procédures ont été assouplies pour attirer davantage de capitaux étrangers.

Processus d’enregistrement nécessaires

Étapes générales pour créer une structure dédiée à un projet immobilier :

1. Choix de la forme sociale adaptée (généralement SARL ou joint venture).
2. Enregistrement auprès du Département du Plan et de l’Investissement local.
3. Obtention du certificat d’enregistrement de société.
4. Demande éventuelle d’un certificat spécifique autorisant le projet immobilier.
5. Respect des exigences documentaires accrues depuis août 2024 concernant transparence financière et documentation technique.

Liste des documents clés requis :

• Statuts sociaux traduits officiellement
• Justificatifs financiers prouvant le capital minimum exigé
• Contrats préliminaires ou promesses avec partenaires locaux éventuels
• Autorisations environnementales selon la taille/projet

Différences majeures avec constitution ailleurs

Par rapport à la France où une SCI peut être constituée simplement entre particuliers sans capital minimal ni agrément préalable, au Vietnam :

• Toute acquisition doit passer par une structure commerciale reconnue juridiquement ;
• Le capital social minimal est strictement contrôlé ;
• L’objet social doit correspondre précisément au type d’opérations immobilières envisagées ;
• Les démarches administratives sont plus longues et nécessitent souvent un partenaire local pour sécuriser certains droits.

Tableau synthétique : SCI France vs Structure équivalente Vietnam

Aspect	SCI France	Structure VN
Capital minimum	Aucun	Obligatoire
Accès direct terrain	Oui	Non
Procédure création	Simple	Complexe
Partenariat étranger	Libre	Restreint/Encadré

Conseils conformité légale / pièges courants

• Vérifier minutieusement toutes les autorisations avant signature définitive
• S’assurer que tous les contrats soient validés en langue locale ET traduits
• Respecter scrupuleusement toutes obligations fiscales dès constitution
• Anticiper toute évolution réglementaire récente (notamment post août 2024/janvier 2025)

Attention particulière : L’absence totale de propriété privée étrangère directe expose à des risques si montage juridique inadéquat ; il faut s’appuyer impérativement sur conseils spécialisés locaux.

Implications propriété foncière & restrictions étrangères

Depuis janvier 2025, les règles concernant l’accès étranger aux droits réels immobiliers ont été clarifiées, mais restent restrictives : impossibilité formelle d’acquérir le sol lui-même ; recours obligé au bail emphytéotique ; nécessité fréquente de partenariats avec acteurs vietnamiens agréés notamment dans certaines zones sensibles ou stratégiques.

Pièges fréquents :

• Mauvaise interprétation durée/droits attachés au bail
• Absence clause claire en cas revente/transfert parts sociales

Recours en cas litiges commerciaux

En cas de conflit relatif à un investissement immobilier :

• Privilégier autant que possible modes alternatifs tels que médiation/arbitrage commercial international reconnus localement
• Saisine possible tribunaux économiques vietnamiens spécialisés
• Possibilité limiter risques via clauses compromissoires insérées dès rédaction statuts/contrats initiaux

À retenir : Toute opération nécessite anticipation rigoureuse tant juridique qu’opérationnelle compte tenu particularités locales persistantes malgré réformes récentes favorables aux investisseurs structurés.

Texte important : Au Vietnam, il n’existe pas formellement de “SCI” comme en France. Tout investissement immobilier doit obligatoirement transiter par une entité commerciale dûment enregistrée sous contrôle étatique strict – y compris quand il s’agit uniquement « d’associer plusieurs personnes physiques autour d’un bien ».