Immobilier bulgare et société locale : à quel moment un dirigeant doit-il penser à la structuration juridique ?

Publié le 15 juin 2026 et rédigé par Cyril Jarnias

Acheter ou exploiter de l’immobilier en Bulgarie n’est plus seulement une affaire d’opportunité de marché. Pour un dirigeant, la question essentielle devient très vite : à partir de quand faut‑il arrêter d’acheter « en direct » et commencer à penser structuration juridique, société locale, montage fiscal et protection de responsabilité ?

Comprendre le cadre : qui peut posséder quoi en Bulgarie ?

Avant même de se demander s’il faut une société locale, un dirigeant doit intégrer un principe clé du droit bulgare : tout le monde peut être propriétaire d’un bien immobilier, mais pas forcément de la même manière ni du même type de bien.

En Bulgarie, toute personne physique ou morale, l’État et les municipalités peuvent détenir des biens immobiliers. La loi distingue toutefois trois éléments majeurs : la nationalité de l’acquéreur, le type de bien (bâtiment, terrain, terre agricole, forêt) et le véhicule utilisé (personne physique, société étrangère, société bulgare).

Bâtiment versus terrain : la clé de lecture pour un dirigeant

Le droit bulgare dissocie clairement le bâtiment du sol. Cette distinction est fondamentale pour la stratégie de structuration :

– un étranger, quelle que soit sa nationalité, peut acquérir un bâtiment (immeuble, maison, locaux professionnels) ;

– mais l’accès à la propriété du terrain est strictement encadré pour les non‑UE/EEE.

Dans la pratique, cela conduit très vite les dirigeants non‑européens à se poser la question de la société locale dès qu’ils sortent du simple achat d’appartement pour se positionner sur des maisons avec jardin, des terrains à bâtir ou des projets agricoles.

Nationalité du dirigeant : un facteur déclencheur immédiat

La nationalité de l’investisseur – ou celle de l’actionnaire ultime – reste l’un des principaux déclencheurs du besoin de structuration.

Dirigeant ressortissant UE/EEE : souplesse mais pas carte blanche

Pour un dirigeant ou un groupe basé dans l’UE ou l’EEE, la Bulgarie offre en théorie les mêmes droits que pour un national bulgare. L’achat de terrains urbains, de terres agricoles ou forestières est possible sans passer par une structure locale, les acquisitions se faisant dans les mêmes conditions que pour un résident.

Cela ne signifie pas pour autant que l’achat « en direct » soit toujours pertinent. Dès que l’investissement :

– dépasse un certain volume,

– implique des partenaires financiers,

– s’inscrit dans une stratégie locative ou de promotion,

Dirigeant non‑UE : la structuration locale n’est plus une option

Pour les ressortissants de pays tiers (Royaume‑Uni post‑Brexit, États‑Unis, Suisse, nombreux pays d’Asie ou du Moyen‑Orient), le paysage est radicalement différent. Le droit bulgare leur permet :

Les textes prévoient des exceptions théoriques via des traités bilatéraux dûment ratifiés, promulgués et entrés en vigueur. Or, dans la pratique, aucun traité de ce type n’a été conclu à ce jour. Résultat : la solution opérationnelle, largement validée par la pratique, est la constitution d’une société bulgare qui sera, elle, propriétaire du foncier.

Dès la première acquisition de maison avec terrain ou dès qu’un projet prévoit la maîtrise du sol (développement, lotissement, exploitation agricole), le dirigeant non‑UE doit donc réfléchir à une structuration juridique locale.

Trois grandes options pour un étranger : à quel moment chacune a du sens ?

Pour un dirigeant non‑UE, trois scénarios se dégagent lorsqu’il veut contrôler un actif comportant du terrain.

1. N’acheter que le bâtiment : solution ponctuelle, peu stratégique

Un premier choix consiste à acquérir uniquement la maison, en laissant le terrain à un tiers (personne bulgare ou société). Le droit bulgare permet ensuite d’organiser la jouissance du sol via un bail longue durée, un droit d’usage ou un droit de superficie.

Cette approche peut dépanner pour une résidence secondaire ou un usage très limité, mais elle présente de sérieuses limites :

– dépendance vis‑à‑vis du propriétaire du terrain ;

– capacité réduite à valoriser l’actif (revente plus complexe, moins attractif pour un financier) ;

– impossibilité de maîtriser pleinement les projets futurs (extensions, nouvelles constructions, division parcellaire).

Dès que l’objectif du dirigeant dépasse l’achat ponctuel d’une maison de vacances, cette option perd rapidement son intérêt stratégique.

2. Créer une société bulgare (OOD/EOOD) : le standard pour un investisseur sérieux

La voie la plus utilisée consiste à constituer une société à responsabilité limitée de droit bulgare, de type OOD (plusieurs associés) ou EOOD (un seul associé). Cette structure est considérée comme une personne morale bulgare, et peut donc librement acheter terrains et bâtiments, y compris des parcelles régulées (UPI) et des cours de maison.

– capital social minimal : 2 leva, soit environ 1 euro ;

– possibilité d’actionnariat 100 % étranger ;

– responsabilité limitée aux apports, sans engagement sur le patrimoine personnel de l’associé ;

– simplicité de constitution (généralement moins d’une semaine à quelques jours une fois le dossier complet).

Du point de vue patrimonial, la société bulgare devient le véritable véhicule de détention. Le dirigeant ou le groupe détient des parts ou actions et non plus directement les biens, ce qui facilite : la séparation entre la propriété et le contrôle des actifs.

– les cessions (vente de la société plutôt que de chaque actif) ;

– les transmissions ;

– l’entrée de partenaires financiers ou industriels.

3. Utiliser le conjoint européen comme porteur direct : solution très spécifique

Un dirigeant non‑UE marié à une personne bulgare ou citoyenne de l’UE peut aussi décider de faire porter les acquisitions foncières au nom de ce conjoint. Juridiquement, l’époux UE dispose en effet des pleins droits d’acquisition de terrains.

Ce montage reste toutefois délicat :

– il repose sur un lien personnel, peu adapté à une logique purement d’entreprise ;

– il complique la gouvernance, les financements et les sorties ;

– il ne règle pas les questions de responsabilité et de fiscalité d’entreprise.

Pour un dirigeant agissant dans un cadre professionnel, cette voie est rarement optimale. Elle peut compléter un schéma patrimonial familial, mais ne saurait remplacer la structuration via une société bulgare.

Quand la société locale cesse d’être une option et devient indispensable

Au‑delà de la seule nationalité, plusieurs signaux doivent alerter un dirigeant sur le fait qu’il devient dangereux, coûteux ou inefficace de continuer sans structuration locale.

Dès qu’il y a du foncier au cœur du projet

Dès que le projet vise : le développement durable et l’innovation sociale.

– l’acquisition de terrains nus pour y construire ;

– des maisons avec jardin dont il faut maîtriser le sol ;

– des projets agricoles ou forestiers ;

la société bulgare n’est plus une simple optimisation : pour un non‑UE, elle est la condition même pour devenir propriétaire du foncier. Mais même pour un dirigeant UE, la séparation bâtiment/terrain, les règles spécifiques sur les terres agricoles ou les projets structurants justifient très vite un véhicule dédié.

À partir du moment où l’on dépasse le simple achat d’un appartement

Pour un premier appartement acheté cash, sans activité locative ni projet de revente rapide, une détention en nom propre reste envisageable, surtout pour un dirigeant UE/EEE.

Mais dès que l’on commence à :

– multiplier les unités (portefeuille résidentiel ou de bureaux) ;

– structurer une activité locative avec revenus réguliers ;

– viser des reventes avec plus‑values ;

la création d’une société locale devient pertinente pour :

– isoler la responsabilité ;

– centraliser les revenus et charges ;

– optimiser la fiscalité sur les bénéfices et les transmissions.

Quand le projet intéresse les banques et les partenaires

Les grandes banques bulgares (DSK, UniCredit Bulbank, UBB, Postbank, etc.) financent volontiers des acquisitions immobilières, y compris pour des étrangers. Mais les critères sont plus stricts pour les non‑résidents, avec généralement des ratios de financement (LTV) plus bas pour les non‑Européens, autour de 50 à 70 % contre 80 à 85 % pour des Bulgares.

Pour un dirigeant, présenter un projet à une banque ou à un co‑investisseur via une société bulgare :

– rassure sur la gouvernance ;

– clarifie le véhicule de nantissement (hypothèque sur un actif détenu par une société bulgare) ;

– simplifie les analyses de risque et de conformité.

Dès que le financement externe devient un élément du projet, la structuration via une société locale est, en pratique, le standard du marché.

Lorsque l’on commence à parler fiscalité, plus‑values et transmission

La fiscalité bulgare est attractive : un taux d’impôt sur les sociétés de 10 % pour la plupart des entités, un impôt forfaitaire de 10 % sur les revenus de location des particuliers, des droits de mutation et taxes locaux modérés (généralement 0,1 à 3 % pour la taxe de transfert, 0,01 à 0,45 % d’impôt annuel sur les biens).

– un bien détenu par une société profite du régime d’impôt sur les sociétés (10 % sur le bénéfice net) ;

– une détention en direct par un non‑résident peut déclencher une retenue à la source sur la plus‑value (15 % sur la différence prix de vente – prix d’acquisition, selon la nature du revenu et le statut du vendeur) ;

– l’utilisation d’une société permet de déduire de nombreuses charges (entretien, rénovation, intérêts d’emprunt, amortissements).

Dès que les montants deviennent significatifs ou que plusieurs opérations sont envisagées, la structuration juridique n’est plus seulement une question de conformité, mais un outil de pilotage fiscal.

Choisir la bonne forme de société bulgare

Une fois la décision de créer une structure locale prise, reste à choisir la forme sociale adaptée. Le droit bulgare offre plusieurs types de sociétés commerciales, mais dans l’immobilier, deux véhicules dominent : la société à responsabilité limitée (OOD/EOOD) et, plus rarement pour les projets lourds, la société par actions (AD/EAD).

L’OOD/EOOD : le véhicule de base pour l’investisseur immobilier

L’OOD (société à responsabilité limitée) et son équivalent unipersonnel EOOD sont les formes les plus utilisées pour les projets immobiliers de taille petite à moyenne.

Quelques paramètres clés :

Pour un dirigeant étranger, ce type de société offre un compromis très efficace entre :

– souplesse de gestion ;

– protection de responsabilité ;

– simplicité administrative et coûts modérés.

L’AD/EAD : utile pour les projets d’envergure

La société par actions (AD) et sa version à actionnaire unique (EAD) exigent un capital bien plus élevé (au moins 50 000 BGN) et se prêtent davantage aux projets :

Pour un dirigeant qui démarre ou pour des investissements modestes à intermédiaires, l’OOD/EOOD reste généralement le meilleur choix.

Procédure d’acquisition : pourquoi la structuration se décide bien avant le notaire

En Bulgarie, toute mutation de droit réel immobilier doit passer par un acte notarié signé devant un notaire territorialement compétent. C’est à ce moment que la propriété se transfère, après inscription au registre foncier et au cadastre.

Mais la décision de structuration – acquisition en direct ou via société – doit intervenir bien avant ce stade. Créer une société à la veille de la signature fait courir plusieurs risques :

Rôle des professionnels : avocat et notaire, deux fonctions distinctes

Le système bulgare repose sur un duo avocat–notaire aux rôles complémentaires.

L’avocat (« advokat ») représente les intérêts du dirigeant :

Le notaire, lui, est un officier public neutre :

– il vérifie l’identité des parties, leur capacité, le paiement des taxes et l’absence d’obstacles manifestes à la vente ;

– il formalise l’acte selon les exigences légales et procède immédiatement à son enregistrement au registre immobilier et au cadastre ;

– il s’assure que les fonds sont disponibles (compte séquestre, virement, chèque de banque).

Un dirigeant qui veut structurer correctement ses opérations doit donc mobiliser son avocat avant même de signer une offre, pour intégrer la dimension juridique dès la conception du projet.

Nouveaux registres, nouvelle donne : la structuration comme rempart contre le risque juridique

Depuis l’adoption de règles plus strictes sur l’accès aux registres immobiliers, la transparence n’a pas disparu, mais elle est devenue conditionnelle. Seules les personnes justifiant d’un « intérêt légitime » peuvent obtenir certaines informations détaillées, notamment les copies intégrales d’actes notariés.

Les personnes habilitées sont :

– le propriétaire et ses ayants droit ;

– leurs mandataires munis d’une procuration notariée mentionnant précisément l’immeuble ;

– les notaires traitant une transaction ;

– les autorités publiques (tribunaux, huissiers, administrations) ;

– les avocats mandatés par un client clairement identifié sur un bien spécifique.

– commander rapidement les extraits nécessaires ;

– réagir en cas de litige en faisant annoter une action au registre pour bloquer la « circulation » d’un titre contesté ;

– sécuriser les transactions grâce à des clauses de coopération du vendeur, imposant la fourniture de certificats d’hypothèques et de copies d’actes dans un délai donné.

En pratique, il est recommandé d’intégrer dans les contrats : les éléments essentiels à la bonne exécution des engagements des parties, les modalités de résolution des litiges, et les clauses pénales en cas de non-respect des obligations.

Une société locale gérée de manière professionnelle facilite la mise en œuvre et le contrôle de ces dispositifs, surtout lorsque le dirigeant réside à l’étranger.

TVA, euro et seuils de chiffre d’affaires : des paramètres à intégrer dès la conception de la structure

Avec l’adoption de l’euro et la réforme de la TVA, la Bulgarie a modifié plusieurs règles qui impactent directement les stratégies immobilières des entreprises.

Un seuil de TVA désormais en euros et en année civile

Le seuil de chiffre d’affaires imposant une immatriculation à la TVA est désormais fixé à 51 130 euros par année civile. Désormais, sont pris en compte dans ce calcul :

– les opérations imposables ;

– mais aussi, dans certains cas, des opérations jusque‑là exonérées, comme les ventes d’immeubles « anciens » lorsque leur cumul franchit ce seuil.

Pour un dirigeant qui structure une activité de développement ou de location via une société bulgare, cela implique :

La société bulgare comme interface TVA

Une société locale permet de centraliser les obligations :

– émission de factures conformes (désormais en euros) ;

– dépôt de déclarations périodiques de TVA auprès de l’administration fiscale bulgare ;

– récupération de la TVA sur les dépenses éligibles (travaux, honoraires, acquisitions de biens neufs).

Pour un groupe étranger, il est souvent plus simple de gérer ces obligations via une filiale bulgare que de tenter une immatriculation TVA directe à l’étranger, d’autant que certaines opérations ne sont plus couvertes par des mécanismes d’autoliquidation.

Responsabilité, assurance et risques opérationnels : pourquoi la société limite l’exposition du dirigeant

Le droit bulgare prévoit une responsabilité du propriétaire et du gardien de la chose pour les dommages causés par un bien immobilier, notamment lorsque le dommage résulte de caractéristiques intrinsèques ou de défauts de l’immeuble. Concrètement, un effondrement de balcon, une chute d’élément de façade ou un vice grave de structure peuvent engager, conjointement, le propriétaire et l’occupant responsable de l’entretien.

En structurant l’investissement via une société :

Pour un dirigeant, ce n’est pas anecdotique : dans un projet multi‑locatif ou de développement, les risques de sinistre augmentent et la structuration juridique devient une composante de la gestion des risques au même titre que l’assurance et la maintenance.

Quand la société locale devient un outil de politique sociale et de relation avec la société bulgare

L’immobilier en Bulgarie ne se résume pas à des rendements locatifs et à des plus‑values. Il s’inscrit dans un contexte social où :

– les prix ont fortement augmenté, notamment à Sofia (plus de 70 % entre 2015 et 2021, avec des pointes autour de 4 500 €/m² pour les programmes neufs en centre‑ville) ;

– l’offre de logement social municipal reste limitée, jugée insuffisante en quantité et souvent en qualité ;

– une partie du parc est vacant, tandis que des publics fragiles (ménages modestes, bénéficiaires de protection internationale) peinent à accéder à un logement décent.

Dans ce contexte, des montages impliquant des propriétaires privés, des municipalités et des dispositifs de garantie publique émergent. Pour un dirigeant, se structurer localement permet :

– de participer à des programmes de rénovation ou de mise en location sociale sous convention, avec sécurisation des loyers via des garanties publiques ;

– d’accéder à des projets cofinancés par des fonds européens (Fonds social européen, FEDER, programmes régionaux) conditionnés à l’existence d’un véhicule juridique local ;

– d’inscrire l’investissement immobilier dans une logique d’impact social et de dialogue avec les collectivités.

Sans structure bulgare, il est très difficile de contractualiser de tels montages sur la durée, car les collectivités ont besoin d’un interlocuteur identifié et durable sur place.

En pratique : comment un dirigeant peut planifier sa structuration

Pour passer d’une approche opportuniste à une stratégie structurée, un dirigeant gagnera à organiser sa réflexion en plusieurs étapes.

Clarifier le profil et les ambitions

Avant de parler forme sociale, il convient de répondre à quelques questions structurantes :

– Nationalité de l’actionnaire ou de l’ultime bénéficiaire : UE/EEE ou pays tiers ?

– Horizon d’investissement : résidence ponctuelle, portefeuille locatif, développement, revente à court ou moyen terme ?

– Volume prévu d’investissement : un bien, plusieurs, ou un pipeline de projets ?

– Besoin de financement : recours au crédit bancaire local ou non ?

– Niveau de tolérance au risque et objectif de protection patrimoniale ?

Choisir le bon timing pour la création de la société

Créer la société trop tôt immobilise quelques ressources et du temps, mais crée un cadre clair. La créer trop tard peut bloquer une acquisition ou forcer à signer en nom propre puis à transférer ensuite, avec double frais de mutation.

En pratique, dès qu’un dirigeant :

– est certain de vouloir investir en Bulgarie ;

– a identifié un budget significatif ou un premier projet concret ;

– et surtout, dès que du foncier entre dans l’équation,

il est prudent de lancer, avec son avocat, la constitution d’une OOD ou d’une EOOD, quitte à signer un premier compromis sous condition suspensive d’enregistrement de la société.

Intégrer la fiscalité dans la réflexion de structuration

La société bulgare n’est pas seulement un véhicule juridique, c’est aussi un sujet fiscal à part entière : impôt sur les sociétés à 10 %, TVA potentielle sur les ventes, retenues à la source sur dividendes en cas de distribution à un actionnaire étranger, conventions fiscales internationales éventuelles.

L’enjeu, pour un dirigeant, est de : savoir prendre des décisions stratégiques qui influenceront l’avenir de l’organisation.

– comparer la fiscalité d’une détention en direct (impôt sur les plus‑values immobilières, retenues à la source) et celle via une société ;

– anticiper les sorties (revente d’actifs vs vente des titres de la société) ;

– vérifier les règles de son pays de résidence sur l’imposition des dividendes et des plus‑values de cession de titres étrangers.

La structuration juridique correcte se conçoit alors comme un équilibre entre droit bulgare, droit de l’État de résidence et objectifs patrimoniaux de l’actionnaire.

En résumé : les repères concrets pour un dirigeant

Sans chercher à enfermer la décision dans une grille rigide, plusieurs repères pratiques se dégagent pour savoir quand il est temps de passer à une structuration juridique locale.

Pour un dirigeant, la bonne question n’est donc plus « est‑ce que j’ai besoin d’une société bulgare ? », mais « à partir de quel stade de mon projet immobilier en Bulgarie ne pas en avoir devient un handicap juridique, fiscal et opérationnel ».

Dans la plupart des cas, la réponse arrive bien plus tôt qu’on ne l’imagine : dès que l’on touche au foncier, dès qu’un deuxième projet se profile, dès qu’un financement bancaire ou une logique locative structurée apparaissent, la structuration juridique n’est plus un accessoire, mais la colonne vertébrale de la stratégie immobilière en Bulgarie.

Spécialiste en immobilier en Bulgarie

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Dans la presse

Cyril Jarnias

Expert en gestion de patrimoine internationale depuis plus de 20 ans, j’accompagne mes clients dans la diversification stratégique de leur patrimoine à l’étranger, un impératif face à l’instabilité géopolitique et fiscale mondiale. Au-delà de la recherche de revenus et d’optimisation fiscale, ma mission est d’apporter des solutions concrètes, sécurisées et personnalisées. Je conseille également sur la création de sociétés à l’étranger pour renforcer l’activité professionnelle et réduire la fiscalité globale. L’expatriation, souvent liée à ces enjeux patrimoniaux et entrepreneuriaux, fait partie intégrante de mon accompagnement sur mesure.

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