Publié le et rédigé par Cyril Jarnias
Depuis quelques années, le droit des sociétés à Belize a complètement changé de visage. Ce qui était autrefois une juridiction offshore “classique”, très peu fiscalisée et largement déconnectée de l’économie locale, fonctionne aujourd’hui sous un cadre unifié, plus transparent et étroitement aligné sur les standards OCDE, UE et FATF. Comprendre ce nouveau cadre légal est devenu indispensable pour tout entrepreneur, investisseur ou conseil qui envisage d’utiliser une structure à Belize.
Cet article couvre les types de sociétés, la loi-cadre, le rôle des autorités, la fiscalité, la substance économique, les obligations comptables et registres, ainsi que les récentes évolutions comme la régulation des actifs numériques au Belize.
Un socle législatif unifié pour toutes les sociétés
Pendant des années, Belize a fait coexister deux mondes juridiques parallèles : d’un côté les sociétés locales régies par le Companies Act (Cap. 250), de l’autre les International Business Companies (IBC) soumises à l’International Business Companies Act (Cap. 270). Ce clivage a été progressivement démantelé.
Du double régime au Belize Companies Act 2022
Le tournant majeur s’est opéré avec l’adoption du Belize Companies Act 2022. Cette loi abroge et remplace à la fois l’ancien Companies Act (Cap. 250) et l’IBC Act (Cap. 270). Concrètement, elle supprime la frontière juridique entre sociétés “domestiques” et IBC pour les réunir dans un seul régime statutaire.
L’objectif est double : éliminer toute perception de régime préférentiel pour les non‑résidents et harmoniser les règles d’incorporation, de gouvernance et de reporting. Cette réforme répond aux pressions de l’OCDE, de l’UE et du GAFI contre les paradis fiscaux.
Le nouveau texte prévoit un système unique d’enregistrement et d’administration numérique des sociétés via l’Online Business Registry System (OBRS). Toute société existante, qu’elle soit issue de l’ancien Cap. 250 ou de l’IBC Act, doit se re‑enregistrer sur cette plateforme et obtenir un nouveau numéro de société à 9 chiffres accompagné d’un certificat électronique.
Le Belize Companies Act 2022 ouvre un éventail assez large de formes juridiques. On retrouve notamment :
| Type de structure | Caractéristiques principales |
|---|---|
| Company limited by shares | Forme commerciale standard, responsabilité limitée au montant des actions |
| Company limited by guarantee (avec ou sans actions) | Adaptée aux structures à but non lucratif ou hybrides |
| Unlimited company (avec ou sans actions) | Responsabilité illimitée des membres, usage plus technique |
| Segregated Portfolio Company (SPC) | Portefeuilles séparés, très utilisée pour les fonds d’investissement |
| Private Trust Company | Véhicule de gestion patrimoniale et de trust |
| Foreign company | Enregistrement de sociétés étrangères poursuivant leurs activités à Belize |
| Limited Liability Company (LLC) | Encadrée par sa propre législation, mais intégrée au système d’enregistrement unifié |
En parallèle, l’ancienne figure de l’International Business Company subsiste pour les entités déjà existantes, mais l’incorporation de nouvelles IBC est progressivement abandonnée au profit de ce cadre unique.
Les autorités clés : FSC, BCCAR et OBRS
La refonte du droit des sociétés s’accompagne d’un profond remaniement institutionnel.
De l’IFSC à la Financial Services Commission (FSC)
L’ancienne International Financial Services Commission (IFSC) a été remplacée par la Financial Services Commission (FSC) via le Financial Services Commission Act 2023. La FSC est désormais le régulateur de l’ensemble du secteur financier non bancaire : prestataires fiduciaires, services de sociétés, fonds d’investissement, secteur des valeurs mobilières, mais aussi, progressivement, prestataires de services en actifs numériques.
La FSC supervise les acteurs financiers, délivre ou retire les licences, applique une supervision fondée sur le risque, et protège la réputation de Belize en tant que centre financier respectant les normes internationales. Elle régule également les Registered Agents, agents locaux obligatoires pour la plupart des sociétés.
Belize Companies and Corporate Affairs Registry (BCCAR) et OBRS
Sur le versant purement corporate, le Belize Companies and Corporate Affairs Registry (BCCAR) a été créé sous l’égide de la FSC. Sa tâche : consolider les anciens registres (IBCs et sociétés domestiques) et gérer via l’OBRS toutes les opérations de vie des sociétés :
– constitution,
– changements de directeurs, actionnaires et bénéficiaires effectifs,
– re‑enregistrement,
– délivrance de certificats,
– striking off et restaurations.
L’OBRS impose à toutes les sociétés existantes de se re‑enregistrer, de mettre à jour leurs statuts (Articles) pour les rendre conformes à la nouvelle loi, et de se voir attribuer un nouveau numéro. Sans cette re‑immatriculation, aucune demande (certificat, modification, etc.) ne peut être traitée.
Incorporation : exigences, acteurs et documents
Malgré ce durcissement réglementaire, l’incorporation à Belize reste réputée rapide et relativement simple, surtout pour les structures à un ou deux associés.
Rôle central du Registered Agent et du Registered Office
Toute société ayant des actionnaires ou directeurs étrangers doit obligatoirement passer par un Registered Agent agréé par la FSC. Ce n’est que lorsqu’aucun associé ni directeur n’est “foreign” (au sens “non Belize ou non CARICOM”) qu’une société peut être immatriculée sans agent local.
Les exigences de base sont claires :
– un Registered Office obligatoirement situé sur le territoire de Belize, généralement à l’adresse de l’agent,
– un Registered Agent licencié, personne morale belizéenne autorisée à agir comme interface avec le BCCAR et les autorités fiscales.
Sans agent ni adresse enregistrée, une société ne peut ni être valablement constituée, ni rester en règle. La perte de l’agent ou le non‑paiement des frais annuels expose la société au striking off (radiation administrative).
Constitution : nom, statuts et KYC
Le processus classique s’articule en quelques étapes structurées, intégralement gérables à distance via l’agent :
Le nom choisi doit être unique, sans risque de confusion avec une société existante, et se terminer par un suffixe de forme juridique (Limited, Corporation, Incorporated, Sociedad Anónima ou leurs abréviations). L’utilisation de termes réglementés comme ‘Bank’ ou ‘Trust’ exige une autorisation spéciale.
2. Préparation des Articles Sous le nouveau régime, le document fondateur est appelé “Articles”. Il remplace le tandem traditionnel Memorandum / Articles of Association, même si cette terminologie reste utilisée pour les anciennes IBC. Les Articles précisent :
– le nom de la société,
– l’adresse du siège enregistré à Belize,
– l’identité et l’adresse du Registered Agent,
– l’objet ou l’activité principale,
– la structure de capital et la monnaie des actions,
– les droits attachés aux différentes catégories de titres.
3. Dépôt via l’OBRS Le Registered Agent soumet les Articles et les pièces requises au BCCAR via l’OBRS. Le délai d’incorporation annoncé reste particulièrement court : généralement entre 1 et 3 jours ouvrables.
4. KYC et documentation Comme partout, le volet conformité (AML/KYC) fait l’objet d’une attention croissante. Les actionnaires, directeurs et bénéficiaires effectifs doivent fournir :
Pour ouvrir un compte, il faut fournir une copie certifiée d’un document d’identité officiel (passeport), un justificatif de domicile récent, parfois une lettre de référence bancaire ou professionnelle. Pour les actionnaires ou directeurs personnes morales, l’ensemble des documents constitutifs et registres internes est requis.
Le moindre écart (nom incohérent, documents non certifiés, absence de traduction en anglais) peut retarder l’immatriculation.
Composition des organes : grande souplesse mais vraie traçabilité
Le droit belizéen conserve une flexibilité appréciable.
– Directeurs : au moins un, personne physique ou morale, sans exigence de résidence locale ni de nationalité. Aucune limite maximale n’est fixée. La même personne peut cumuler les fonctions de directeur et d’actionnaire.
– Actionnaires : au moins un, personne physique ou morale, de toute nationalité. La détention à 100 % par des non‑résidents est possible.
– LLC : pour les LLC, on parle de “managers” et de “members” plutôt que de directeurs et d’actionnaires, mais les principes de base (minimum d’une personne, flexibilité de nationalité, absence d’obligation de présence locale) sont similaires.
En revanche, même si les noms des directeurs, membres et bénéficiaires effectifs ne figurent pas dans un registre public librement accessible, le Registered Agent doit tenir des registres à jour et les mettre à disposition des autorités en cas de demande ou de contrôle.
Capital, licences et activités autorisées
Belize s’est longtemps distingué par un formalisme capitalistique très léger. Cet aspect perdure en grande partie, même sous le régime unifié.
Pour les IBC et la majorité des sociétés :
– aucun minimum légal de capital autorisé ou libéré,
– aucun dépôt de capital exigé pour l’immatriculation.
En pratique, la plupart des IBC sont créées avec un capital autorisé standard de 50 000 USD (souvent 50 000 actions de 1 USD). Ce seuil correspond aussi à un palier clé pour le calcul des frais gouvernementaux annuels : en dessous, les redevances restent modestes ; au‑dessus, les tarifs augmentent.
Les actions peuvent être : acheter vendre investir gérer planifier analyser
– nominatives,
– avec ou sans valeur nominale,
– assorties de droits variés (préférence, actions sans droit de vote, etc.).
Les amendements récents ont mis fin à l’émission d’actions au porteur libres : lorsque ce type de titres est encore admis à titre résiduel, ils doivent être conservés sous la garde d’un agent local agréé pour garantir la traçabilité.
Activités réglementées et interdictions
La logique de base reste simple : une société belizéenne peut exercer tout type d’activité légale, sauf celles qui sont expressément réservées à des acteurs licenciés ou prohibées. Parmi les activités nécessitant une autorisation de la FSC ou d’autres autorités :
Liste des secteurs soumis à une réglementation spécifique dans le cadre de la licence d’établissement financier.
Activités bancaires et services financiers réglementés.
Activités d’assurance et de réassurance.
Services de trust et de fiduciaire.
Gestion de fonds, activités de courtier, conseiller en investissement et autres services de securities.
Prestataires de services sur actifs numériques (crypto, plateformes d’échange) sous licence spécifique.
Les IBC conservent certaines restrictions : elles ne peuvent pas fournir de services de trust ni opérer comme banques ou assureurs sans licence, et elles se heurtent à un régime très strict concernant les actifs de propriété intellectuelle (voir plus loin).
De l’offshore “zéro impôt” au système territorial encadré
La transformation la plus spectaculaire est fiscale. L’IBCs à 0 % d’impôt sur tous les revenus a laissé place à un régime beaucoup plus nuancé, s’articulant autour de la territorialité et du business tax.
L’ancien modèle : 0 % pour les revenus étrangers
Historiquement, les IBC bénéficiaient d’une exonération quasi totale :
– pas d’impôt sur les bénéfices,
– pas de taxe sur les plus‑values,
– pas de TVA ni de retenue à la source sur dividendes,
– pas de droits de timbre sur les transactions d’actifs, tant que les revenus étaient générés hors de Belize.
Les obligations se réduisaient au paiement d’une redevance annuelle fixe, indexée sur le capital autorisé, et à l’entretien d’un agent et d’une adresse enregistrée.
Les réformes 2018–2020 : fin des régimes préférentiels
Sous la pression de l’UE et de l’OCDE, Belize a revu ce modèle. Deux mouvements se complètent :
Depuis 2019, un IBC au Belize n’est imposable que sur les revenus provenant d’activités exercées sur le territoire. Les revenus d’activités et de présence effective entièrement situées à l’étranger restent exonérés.
2. Basculer de l’impôt sur les bénéfices au business tax À l’exception du secteur pétrolier, l’impôt sur les sociétés (Corporate Income Tax) a quasiment disparu au profit d’un impôt sur le chiffre d’affaires, le business tax. Ce dernier s’applique aux “receipts” (encaissements) selon des taux variables, généralement compris entre 1,75 % et 3 %, avec des taux spécifiques pour certaines catégories (rentes, services professionnels, commissions, etc.).
Seuil de revenus annuels au-delà duquel les IBC résidentes à Belize doivent fournir des rapports financiers audités.
Les exonérations ciblées : statut de non‑résident et exemption sur preuve
Un IBC peut toutefois rester en pratique hors champ de l’impôt belizéen s’il remplit des conditions strictes :
– absence de présence physique et de “core income generating activities” à Belize,
– revenus exclusivement de source étrangère,
– inscription fiscale et imposition effective dans une autre juridiction qui n’est pas listée comme non coopérative par l’UE,
– obtention d’un Tax Identification Number (TIN) à Belize et dépôt des formulaires d’exemption prévus par la loi.
Dans ce cas, l’IBC peut demander un certificat d’exemption de business tax. Les autorités belizéennes conservent néanmoins la faculté d’échanger automatiquement des informations avec le pays de résidence fiscale déclaré, afin d’éviter les montages de pure façade.
Substance économique : plus qu’une formalité
Comme beaucoup de centres financiers, Belize a introduit une loi sur la substance économique (Economic Substance Act 2019). Elle cible les entités qui se livrent à des “relevant activities” typiques des structures de planification fiscale agressive.
Qui est concerné par la substance ?
La loi vise, entre autres, les activités suivantes :
– banque et assurance,
– gestion de fonds,
– financement et crédit intra‑groupe,
– sociétés de quartier général (headquarters),
– shipping (transport maritime de fret),
– centres de distribution et de services,
– holdings purs (pure equity holding),
– certaines activités de propriété intellectuelle.
Une société belizéenne exerçant une activité et résidente fiscale à Belize doit démontrer une véritable substance sur place.
Les critères de substance
Les critères classiques adoptés par Belize sont alignés sur le standard OCDE :
| Exigence de substance | Contenu |
|---|---|
| Personnel adéquat | Nombre suffisant de personnes qualifiées travaillant à Belize |
| Dépenses proportionnées | Niveau de dépenses cohérent avec la taille et la nature des activités |
| Direction et contrôle locaux | Réunions, décisions stratégiques et gestion exercées depuis Belize |
| Locaux et infrastructures | Bureaux ou locaux adaptés aux opérations |
| Conservation des registres | Registres et comptabilité tenus à Belize ou chez l’agent local |
Pour les pure equity holding companies, la loi propose un allègement : elles restent tenues à certaines obligations (registres, déclarations fiscales) mais n’ont pas à remplir l’ensemble des conditions de présence physique, à condition de démontrer une gestion adéquate de leurs participations.
Rapport de substance et rôle du Registered Agent
Chaque entité concernée doit produire un formulaire de substance économique dans un délai de neuf mois après la clôture de son exercice, via son Registered Agent, qui transmet les informations à la FSC. Les sociétés non soumises (parce qu’elles n’exercent aucune activité “pertinente” ou sont tax‑résidentes ailleurs) doivent tout de même le confirmer formellement.
Comptabilité, registres et obligations déclaratives
L’époque où l’on pouvait gérer un IBC sans tenir de comptabilité formelle est révolue. Belize a durci ses exigences en matière de conservation des documents comptables et de transparence interne, tout en préservant une confidentialité externe significative.
Comptabilité : même exigence pour IBC et LLC
Les exigences de base sont désormais harmonisées :
– toutes les sociétés doivent tenir des registres comptables suffisamment détaillés pour refléter leur situation financière,
– ces registres incluent journaux et grands livres, factures de vente et d’achat, contrats, justificatifs de mouvements de fonds, inventaire des actifs et passifs, etc.,
– les documents doivent être conservés pendant au moins cinq ans.
Depuis août 2023, toutes les sociétés doivent conserver leurs livres et pièces comptables à leur siège social ou au bureau de leur Registered Agent au Belize. Si des documents sont gardés à l’étranger, l’adresse exacte doit être notée dans un registre conservé au siège.
Pour les sociétés dépassant certains seuils (revenus annuels supérieurs à 6 millions USD ou opérant dans une zone de traitement désignée), la loi impose la préparation d’états financiers audités.
Déclarations fiscales et TIN
Un point clé : toute société doit obtenir un numéro d’identification fiscale (TIN ou EIN selon les formulaires). Même une entité qui ne génère aucun revenu de source belizéenne et se considère comme non‑résidente doit disposer d’un TIN, ne serait‑ce que pour :
Toute entité doit figurer dans la base de données nationale, répondre aux exigences des banques (notamment CRS et FATCA), et déposer les déclarations zéro lorsque cela est requis.
En régime courant :
– les déclarations d’impôt sur le revenu et de business tax doivent être déposées au plus tard le 31 mars,
– même une société sans revenu belizéen doit déposer une déclaration annuelle (souvent “nil return”),
– les retards sont sanctionnés par des pénalités de 3 % par mois (minimum en dollars beliziens) et des intérêts de 1,5 % par mois sur l’impôt impayé,
– le non‑dépôt peut aller jusqu’à l’amende et la radiation.
En parallèle, un Annual Return corporate doit être déposé (en général au plus tard le 30 juin) pour confirmer la situation de la société (siège, directeurs, actionnaires, agent, etc.).
Bénéficiaires effectifs et registre central non public
Belize a dû renforcer considérablement la traçabilité des bénéficiaires effectifs (UBO) tout en conservant un degré de confidentialité apprécié des investisseurs.
Identification des UBO et formulaire BTS101
Chaque société doit identifier ses bénéficiaires effectifs au sens de la législation anti‑blanchiment : toute personne physique qui détient directement ou indirectement au moins 25 % des droits de vote, du capital ou du contrôle effectif. Lorsque la participation est détenue par une personne morale, la chaîne de propriété doit être remontée jusqu’aux personnes physiques.
Ces UBO doivent fournir une série d’informations détaillées, notamment :
– nom complet et éventuels anciens noms,
– date de naissance, nationalité, adresse de résidence,
– pièce d’identité (passeport),
– numéro d’identification fiscale et pays de résidence fiscale,
– description de la participation ou du pouvoir détenu,
– date à laquelle ils sont devenus ou ont cessé d’être bénéficiaires effectifs,
– profession.
Chaque UBO doit obtenir un numéro fiscal par le formulaire BTS101 et maintenir ces données à jour.
Base de données centralisée et confidentialité
Les informations sur les UBO sont remontées via l’OBRS et stockées dans une base de données centrale sécurisée. L’accès n’est accordé qu’aux Registered Agents et aux autorités gouvernementales. Les changements sont mis à jour en temps réel.
Point important : ces informations ne sont pas rendues publiques. Un tiers qui effectue une recherche de société ne peut accéder qu’aux données basiques (nom, numéro, parfois statut). Les détails sur directeurs, actionnaires et bénéficiaires restent confidentiels, mais aisément accessibles pour les enquêtes réglementaires ou d’entraide internationale.
Radiations, liquidation et fin de vie des sociétés
Le nouveau cadre légal ne se limite pas à l’incorporation et au reporting : il encadre aussi précisément la fin de vie des sociétés, qu’elle soit volontaire ou imposée.
Striking off automatique pour non‑paiement des frais
Les sociétés doivent s’acquitter chaque année de leurs frais de renouvellement (redevance gouvernementale, honoraires d’agent). À défaut de paiement avant le 31 décembre, la société est radiée (“struck off”) le 1er janvier suivant. Sous le nouveau régime, les pénalités de retard ont été supprimées, mais la sanction de la radiation subsiste. La restauration est possible, moyennant règlement des arriérés et frais de remise en état.
Une société radiée continue d’exister juridiquement mais ne peut effectuer aucun acte (comme engager des procédures, disposer des actifs, etc.) tant qu’elle n’est pas restaurée ou définitivement dissoute.
Liquidation volontaire sous contrôle renforcé
La liquidation volontaire est encadrée à la fois par le Belize Companies Act 2022 et, pour certains aspects, par le nouvel Insolvency and Bankruptcy Act 2025. Elle est réservée aux sociétés solvables, capables de régler l’intégralité de leurs dettes.
Les grandes étapes sont les suivantes :
Décision des actionnaires ou du conseil de procéder à la liquidation et déclaration de solvabilité, nomination d’un liquidateur répondant à des critères stricts (qualification, absence de conflit d’intérêts, assurances professionnelles), inventaire des actifs et passifs, règlement des créanciers, distribution du solde aux actionnaires, dépôt des articles de dissolution auprès du registre, émission d’un certificat de dissolution par le BCCAR.
À compter de la délivrance de ce certificat, la société cesse d’exister et ne peut être rétablie que sur décision de justice, dans des conditions strictes.
Crypto‑actifs et services numériques : un chantier en cours
Belize ne dispose pas encore d’un corpus complet et définitivement stabilisé en matière de crypto‑actifs, mais le mouvement est lancé.
Aucun agrément pour les prestataires de services sur actifs virtuels ne sera délivré avant fin 2025. En attendant, il est interdit de fournir de tels services sans licence conformément au Financial Services Commission Act 2023 et ses règlements. La FSC prépare un cadre réglementaire aligné sur les recommandations de l’IOSCO, appliquant le principe ‘même activité, même risque, même règles’.
Concrètement, une société belizéenne ne peut pas, à ce stade, se présenter comme prestataire crypto (plateforme, broker, custodian) sans violer ces dispositions. Les projets liés aux actifs numériques doivent donc anticiper ces contraintes et suivre de près les évolutions réglementaires.
Ce qu’il faut retenir si l’on veut utiliser Belize aujourd’hui
Le cadre légal des sociétés à Belize n’a plus grand‑chose à voir avec le modèle offshore “à l’ancienne”. Quelques points structurants se dégagent :
Depuis le Belize Companies Act 2022, toutes les sociétés, domestiques ou IBC, relèvent du même registre (BCCAR) et de la même plateforme (OBRS), avec un agent enregistré local obligatoire pour tout associé ou directeur étranger. La fiscalité est devenue territoriale : les activités physiques ou menées à Belize sont taxées via une business tax variable. Les IBC purement extraterritoriales peuvent rester non imposées à condition de prouver leur résidence fiscale ailleurs et d’obtenir une exemption. La substance économique, la tenue de registres, les déclarations de bénéficiaires effectifs (BTS100/BTS101), l’obtention d’un TIN et les reportings annuels sont désormais impératifs, faute de redressements ou de perte du statut. Malgré ces contraintes, Belize conserve ses atouts : incorporation rapide, gouvernance souple, confidentialité externe et absence d’impôt sur les revenus purement étrangers bien structurés.
En somme, Belize n’a pas renoncé à son positionnement comme place attractive pour les structures internationales ; il l’a simplement réinventé pour le rendre compatible avec les attentes actuelles en matière de transparence, de substance et de coopération fiscale. Toute utilisation sérieuse d’une société à Belize passe désormais par une analyse fine de la résidence fiscale, du modèle économique et des exigences de conformité – mais pour les projets bien conçus, le cadre légal reste l’un des plus opérationnels de la région caraïbe.
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