Création de société aux Philippines : guide complet

Publié le 4 septembre 2026 et rédigé par Cyril Jarnias

Créer une entreprise aux Philippines en tant qu’étranger n’a jamais été aussi accessible qu’en 2026, à condition de bien maîtriser le nouveau cadre légal, les plafonds de capital et les outils numériques de l’administration. Ce guide pratique « Guide création société Philippines 2026 » rassemble les règles clés sur la propriété étrangère, les exigences de capital, les démarches de constitution, les obligations fiscales et sociales, ainsi que les nouveautés en matière de transparence et de digitalisation.

Comprendre le cadre général de l’investissement étranger

Avant de parler formulaires et portails en ligne, il faut d’abord vérifier si l’activité envisagée est ouverte à 100 % de capital étranger et à quelles conditions de capitalisation.

En 2026, le principe de base est clair : les Philippines autorisent jusqu’à 100 % de propriété étrangère dans la majorité des secteurs, sauf lorsque la Constitution ou une loi spéciale impose une limite, ou lorsque l’activité figure sur la Thirteenth Regular Foreign Investment Negative List (13th FINL).

La 13th FINL a été établie par l’Executive Order n° 113, qui a remplacé la 12e liste. Elle est structurée en deux listes :

Toutes les activités qui ne figurent dans aucune des deux listes sont ouvertes à 100 % d’équité étrangère, sous réserve des licences sectorielles et des exigences de capital.

Plafonds de propriété étrangère par secteur

Les plafonds varient fortement selon l’activité. Les principaux repères pour un entrepreneur étranger sont les suivants :

Pour les secteurs ouverts (IT, BPO, conseil non réglementé, fabrication non liée à la défense, la plupart des services), la propriété étrangère peut atteindre 100 % dès lors que la société respecte les exigences de capital minimal.

Exigences de capital pour les sociétés à capitaux étrangers

Les règles de capitalisation reposent principalement sur le Foreign Investments Act (RA 7042, amendé par RA 8179 puis RA 11647). Pour un investisseur étranger qui vise une société locale destinée au marché domestique, il faut distinguer plusieurs cas.

Entreprises orientées marché domestique

Par défaut, lorsqu’une entreprise orientée vers le marché philippin a 40 % ou plus de capital étranger, le capital libéré minimal est de 200 000 USD. Cependant, ce seuil peut être réduit à 100 000 USD dans trois cas bien précis :

Si la société ne satisfait à aucune de ces conditions et ne libère pas le seuil exigé, la participation étrangère est limitée à 40 %.

En parallèle, RA 11647 réserve les micro et petites entreprises de marché domestique dont le capital est inférieur à 200 000 USD aux nationaux philippins, sauf dans les cas d’exception ci-dessus (startups, haute techno, effectifs locaux).

Export enterprises

Les entreprises exportatrices, qui vendent au moins 60 % de leur production à l’export, bénéficient d’un régime plus souple : aucun capital minimal légal n’est prévu par la FIA pour ces structures, tant qu’elles ne figurent pas sur la FINL.

Commerce de détail

Le Retail Trade Liberalization Act amendé (RA 11595) est l’une des grandes ouvertures des dernières années. Il permet à un investisseur étranger de détenir 100 % d’une société de détail aux Philippines dès lors que le capital libéré atteint 25 millions de pesos (et sous réserve de réciprocité entre les pays).

En dessous de ce seuil, l’Executive Order n° 113 autorise désormais une présence étrangère allant jusqu’à 40 %. C’est un changement significatif par rapport à la 12e FINL, qui fermait ou limitait fortement l’accès aux petits détaillants.

Choisir la forme juridique : corporation classique ou One Person Corporation

La loi principale qui encadre les sociétés est le Revised Corporation Code (RA 11232). Elle a profondément modernisé le droit des sociétés philippin, en introduisant notamment la One Person Corporation (OPC) et le terme de vie perpétuelle pour la plupart des entités.

Société à plusieurs actionnaires (domestic corporation)

Une domestic corporation peut être détenue à 100 % par des étrangers si l’activité n’est pas restreinte par la FINL ou une loi spéciale et si le capital minimal est respecté. Le Code prévoit :

La majorité des administrateurs doivent résider aux Philippines, ce qui suppose un ancrage local dans la gouvernance.

One Person Corporation (OPC)

L’OPC est une innovation majeure pour l’investisseur solo : une seule personne (physique, ou dans certains cas trust/estate) peut constituer une société par actions, avec personnalité morale distincte, responsabilité limitée et perpétuité.

Les points essentiels pour une OPC :

Les OPC sont soumises aux mêmes règles de capital minimal que les autres corporations lorsqu’elles ont un capital étranger majoritaire : un étranger qui veut créer une OPC de marché domestique à 100 % devra donc respecter les seuils de 200 000 USD / 100 000 USD, selon les cas.

Nouveautés 2026 : transparence sur les bénéficiaires effectifs

La lutte contre le blanchiment et l’opacité des structures a pris une nouvelle dimension avec deux dispositifs clés :

1. Les Beneficial Ownership Disclosure Rules of 2026 (SEC Memorandum Circular n° 15-2025), entrées en vigueur le 1er janvier 2026. 2. Le système HARBOR, qui impose à toutes les corporations de déclarer leurs ultimate beneficial owners (UBOs).

Sous les nouvelles règles, est considéré comme bénéficiaire effectif toute personne physique qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, au moins 20 % des droits de vote ou qui exerce un contrôle effectif (par exemple via le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des administrateurs).

Les déclarants doivent fournir pour chaque bénéficiaire effectif :

– Nom légal complet,

– Nationalité,

– Date de naissance,

– Adresse résidentielle,

– Numéro d’identification fiscale (TIN) le cas échéant,

– Nature et étendue de l’intérêt détenu ou du contrôle exercé.

Les changements doivent être reportés à la SEC dans les 30 jours suivant la modification, ce qui remplace l’ancien système de mise à jour annuelle. Les sanctions en cas de non-déclaration ou de déclaration mensongère sont sévères : amendes lourdes et possibilité de révocation du certificat d’enregistrement.

En parallèle, HARBOR fixe un seuil distinct de 5 % de détention ou de droits de vote pour identifier les UBO, avec là aussi une obligation de déclaration détaillée.

Digitalisation : eSECURE, eSPARC, ZERO, OARS et eFAST

Pour un entrepreneur étranger, la grande transformation de 2026 est la généralisation des portails en ligne de la SEC et de l’administration fiscale. Le but : réduire les déplacements, raccourcir les délais et rendre la création de société beaucoup plus fluide.

eSECURE : le « passeport » unique SEC

eSECURE est la porte d’entrée vers tous les services en ligne de la SEC :

– Création de compte avec email personnel et numéro de téléphone mobile,

– Vérification via code OTP par email et SMS,

– Saisie d’un formulaire d’enregistrement et acceptation des Conditions d’utilisation,

– Paiement d’un droit de credentialing (400 PHP pour 2 ans),

– Téléversement d’une pièce d’identité gouvernementale et vérification de « liveness » (photo en direct).

Tous les dirigeants corporate qui authentifient des documents (président, secrétaire, trésorier, etc.) doivent être enregistrés et accrédités dans eSECURE pour pouvoir signer électroniquement via le portail d’authentification eSAP.

eSPARC et SEC ZERO : l’enregistrement de société en ligne

eSPARC (Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company) gère l’ensemble du cycle d’incorporation des OPC, corporations domestiques, partenariats et licences de sociétés étrangères.

Deux parcours existent en 2026 :

Le parcours Regular se déroule en six étapes principales :

1. Vérification du nom en temps réel contre la base de données SEC. 2. Détails de la société (objet social principal, siège, durée de vie). 3. Structure du capital (capital autorisé, souscrit, libéré). 4. Dirigeants et actionnaires (incorporateurs, administrateurs, mandataires). 5. Téléversement des documents (statuts, règlement intérieur, affidavit du trésorier, etc.). 6. Revue et soumission à l’unité de traitement de la SEC.

Les dossiers validés reçoivent un avis de paiement, les frais étant réglés via eSPAYSEC ou par guichet bancaire. Selon la nature du dossier, des originaux signés et notariés doivent ensuite être envoyés par courrier à la SEC dans un délai déterminé.

Le module SEC ZERO permet un processus entièrement dématérialisé, avec signature électronique via eSAP et délivrance d’un certificat d’incorporation numérique ayant la même valeur légale qu’un certificat papier. Les exigences de notarisation physique et de dépôt des originaux sont alors supprimées pour les sociétés qui se conforment strictement aux modèles types.

One-day Submission et intégration aux organismes sociaux

La SEC a également mis en place une facilité baptisée One day Submission and E-registration of Companies, intégrée dans l’écosystème eSECURE / eSPARC. Sous certaines conditions (formes juridiques standardisées, capital et structure simples), l’enregistrement peut être traité en une journée pour les corporations domestiques, OPC, partenariats et même certaines entités étrangères.

Une fois la société immatriculée, les systèmes eSPARC et la Philippine Business Hub permettent de demander :

– Le TIN de l’entreprise,

– Les numéros d’employeur SSS, PhilHealth et Pag-IBIG.

Cela signifie que, sur le plan national, une grande partie du cycle de naissance d’une société – de la constitution à l’enregistrement social – peut être englobée dans un flux numérique unique.

OARS : l’entrée en Bourse et les levées de fonds publiques

Pour les sociétés qui visent les marchés de capitaux, la SEC a lancé OARS (Online Application for Registration Statements), une plateforme web obligatoire pour toutes les opérations d’offre au public de titres (hors dette) :

– IPO,

– Offre publique directe,

– Follow-on offerings,

– First-tranche shelf registrations,

– Programmes spécifiques (SEC RENT pour l’immobilier, SEC POWERS pour l’énergie).

eFAST : la plateforme obligatoire pour les obligations annuelles

Une fois la société créée, le respect des obligations de dépôt auprès de la SEC se fait via l’Electronic Filing and Submission Tool (eFAST), qui est désormais obligatoire pour toutes les déclarations annuelles (aucun dépôt papier ou par email n’est plus accepté) :

– General Information Sheet (GIS), à déposer dans les 30 jours suivant l’assemblée générale annuelle ;

– Annual Financial Statements (AFS), audités ou non selon les seuils, à déposer dans les 120 jours suivant la clôture de l’exercice (souvent fin avril pour les sociétés en année civile) ;

– Déclarations spécifiques, comme la nomination des dirigeants pour les OPC.

Les portails sont accessibles 24h/24, mais les examens et validations sont réalisés pendant les horaires ouvrables. Les dépôts réalisés un week-end ou un jour férié sont datés du premier jour ouvrable suivant.

Processus complet de création d’une société aux Philippines

Pour un lecteur qui souhaite suivre un ordonnancement clair, voici la séquence type pour la création d’une corporation 100 % étrangère de services (consulting IT par exemple), activité non listée sur la FINL.

Étape 1 : structuration et vérification de l’éligibilité

La première étape consiste à : définir clairement vos objectifs.

– Identifier précisément l’activité et vérifier qu’elle ne figure ni sur la Liste A ni sur la Liste B de la FINL ;

– Confirmer que le pays d’origine de l’investisseur offre la réciprocité lorsque c’est exigé (télécoms, par exemple) ;

– Décider de la forme juridique (corporation classique avec plusieurs actionnaires, OPC, ou branche d’une société étrangère) ;

– Déterminer le niveau de capital libéré en tenant compte du pourcentage de capital étranger, de l’orientation marché domestique/export et des éventuelles certifications (startup, advanced tech, etc.).

Pour une société de services IT orientée export (plus de 60 % du chiffre d’affaires à l’étranger), aucun capital minimal légal n’est imposé par la FIA, bien qu’un certain niveau d’investissement soit souvent requis par les banques, les clients et le fisc pour crédibiliser l’entreprise.

Étape 2 : ouverture du compte eSECURE et réservation du nom

L’investisseur ou son représentant local crée un compte eSECURE, effectue la procédure de credentialing et obtient l’accès au tableau de bord OneSEC. Depuis ce tableau, il peut :

– Vérifier la disponibilité du nom de la société et le réserver (frais minimums, validité limitée dans le temps, par exemple 30 jours) ;

– Accéder à eSPARC pour préparer les statuts et documents d’incorporation.

La réservation de nom est rapide (1–3 jours) et indispensable, car le nom réservé doit être saisi dans le formulaire électronique d’eSPARC.

Étape 3 : préparation des statuts et documents de base

Via eSPARC, le fondateur saisit ou téléverse :

Pour les sociétés à capital majoritairement étranger, il faut également prévoir les documents d’inward remittance si le capital provient de l’étranger, et dans certains cas un formulaire FIA spécifique.

Étape 4 : compte bancaire et dépôt du capital

Avant que le trésorier puisse signer son affidavit, la société en formation doit ouvrir un compte bancaire type Treasurer-in-Trust For (TITF) et déposer le capital libéré. Les banques exigent en général :

– Projet de statuts et règlement intérieur ;

– Formulaires d’ouverture avec spécimen de signature du trésorier-in-trust ;

– Pièce d’identité du trésorier ;

– Dépôt minimum (souvent entre 10 000 et 50 000 PHP selon la banque).

La banque émet ensuite un certificat de dépôt, qui fait partie du dossier d’enregistrement SEC. Dans le cas des structures 100 % étrangères soumises à un capital minimal en USD, le montant déposé en pesos doit correspondre, au taux de change courant, au seuil requis.

Étape 5 : dépôt de la demande SEC et obtention du certificat

Le dossier est soumis via eSPARC (parcours Regular ou SEC ZERO selon le cas). Les frais de dépôt, proportionnels au capital autorisé, sont payés via les canaux électroniques. La SEC examine la demande, peut émettre des commentaires à corriger, puis délivre :

– Soit un certificat d’incorporation numérique (SEC ZERO), immédiatement valable,

– Soit un certificat numérique valide 6 mois, en attendant la réception des originaux signés et notariés dans les 60 jours (parcours Regular).

À ce stade, la société acquiert la personnalité morale, mais elle ne peut pas encore légalement exercer d’activité ni embaucher tant que les enregistrements fiscaux et locaux ne sont pas achevés.

Étape 6 : enregistrement fiscal auprès du BIR

L’enregistrement fiscal est obligatoire pour toute entité soumise à l’impôt interne. Depuis l’entrée en vigueur de l’Ease of Paying Taxes Act (RA 11976), le droit annuel d’enregistrement de 500 PHP a été aboli. Les nouveaux registrants ne paient plus que 30 PHP de Documentary Stamp Tax sur le Certificate of Registration (COR).

L’enregistrement s’effectue :

Le BIR attribue à la société un TIN, un Certificate of Registration (Form 2303), enregistre les livres comptables et accorde une Authority to Print (Form 1906) ou une autorisation de facturation électronique. Le COR détaille les types d’impôts applicables (TVA ou pourcentage tax, impôt sur les sociétés, retenues à la source, etc.), qui devront ensuite être déclarés et payés périodiquement.

En pratique, le coût initial pour les formalités BIR (hors impression de factures et livres) se situe entre 500 et 1 500 PHP, le principal poste étant les timbres documentaires et les livres comptables.

Étape 7 : permis locaux – Barangay puis Mayor’s Permit

Même si la constitution et l’enregistrement fiscal peuvent être entièrement numériques, la licence d’exploitation locale reste éminemment territoriale, gérée par la collectivité où se situe le siège de l’entreprise.

Le schéma classique :

1. Barangay Business Clearance, délivré par le barangay où se trouve le bureau. Le demandeur présente le certificat SEC/DTI, la preuve d’adresse (bail ou titre), éventuellement le COR BIR. La délivrance est souvent effectuée dans la journée ou en quelques jours. 2. Mayor’s Business Permit, obtenu auprès du Business Permits and Licensing Office (BPLO) de la ville ou municipalité. Le BPLO applique la Local Government Code et les lois sur la simplification des démarches (Ease of Doing Business Act, E-Governance Act).

Le dossier comprend typiquement :

– Certificat SEC ou DTI ;

– Barangay Clearance (ou certificat d’occupation pour les bâtiments récents) ;

– Contrat de bail / titre de propriété et plan de situation ;

– Community Tax Certificate (cedula) ;

– Formulaire unifié de demande de permis ;

– Assurances responsabilité civile pour certains types de commerces (restaurants, cinémas) ;

– Autorisations zonage / locational clearance ;

– Certificat sanitaire et Fire Safety Inspection Certificate.

Dans la pratique, la constitution du dossier (bail, plans, inspections) prend souvent une à deux semaines. Une fois le permis délivré, la ville émet aussi la Business Plate (plaque) et les autres certificats (sanitaire, incendie).

Les permis locaux doivent être renouvelés chaque année entre le 1er et le 20 janvier, sous peine de surcharges et intérêts.

Étape 8 : immatriculation en tant qu’employeur (SSS, PhilHealth, Pag-IBIG, DOLE)

Dès qu’une société embauche ne serait-ce qu’un salarié, elle devient un employeur statutaire et doit :

– S’enregistrer comme employeur auprès de la Social Security System (SSS), obtenir un Employer ID, puis inscrire ses employés à la SSS ;

– S’enregistrer auprès de PhilHealth et obtenir un PhilHealth Employer Number (PEN) via l’Electronic Premium Reporting System ;

– S’enregistrer auprès de Pag-IBIG Fund (HDMF), pour gérer les cotisations logement et épargne des employés ;

– S’enregistrer auprès de DOLE (Department of Labor and Employment) via le formulaire DOLE-BWC-IP-3 dans les 30 jours précédant le démarrage effectif des opérations.

Les contributions sociales en 2026 sont significatives :

– SSS : contribution globale de 15 % du Monthly Salary Credit, dont 10 % (environ) à la charge de l’employeur et 5 % à celle du salarié, plus une petite contribution Employees’ Compensation à la charge de l’employeur ;

– PhilHealth : 5 % du salaire mensuel de base, partagé entre employeur et salarié, sur une base imposable située entre 10 000 et 100 000 PHP ;

– Pag-IBIG : cotisation mensuelle modeste (en général 1 à 2 % du salaire, plafonné), cofinancée par l’employeur.

Les échéances de paiement sont strictes (fin de mois suivant pour la SSS, fenêtres spécifiques selon le dernier chiffre du PEN pour PhilHealth, fenêtre selon la première lettre du nom de l’employeur pour Pag-IBIG). Les retards entraînent des pénalités de 2 à 3 % par mois, intérêts composés, et potentiellement des poursuites pour les dirigeants.

Le premier payroll ne doit pas être traité tant que ces immatriculations ne sont pas en place, faute de quoi l’employeur encourt des arriérés rétroactifs.

Comptabilité, audit et obligations annuelles

Une fois la société opérationnelle, la conformité tourne autour de plusieurs axes : comptabilité, fiscalité, dépôt d’états financiers et déclarations d’information à la SEC.

Seuils d’audit et états financiers

La SEC a nettement rehaussé le seuil imposant des états financiers audités :

– Ancien seuil : total des actifs ou des passifs ≥ 600 000 PHP ;

– Nouveau seuil (SEC MC n° 4-2026) : total des actifs ou des passifs > 3 millions de PHP.

Les sociétés en dessous de ce double seuil (actifs et passifs chacun ≤ 3 M PHP) peuvent déposer des états financiers non audités, accompagnés d’une Statement of Management Responsibility (SMR) signée par le président/CEO, le trésorier/CFO et éventuellement un dirigeant désigné par le conseil.

Cependant, plusieurs catégories restent obligatoirement auditées, quel que soit le niveau d’actifs :

– Banques, assurances, preneed, compagnies fiduciaires et autres entités régulées ;

– Sociétés cotées en bourse ou « vested with public interest » ;

– Branches de sociétés étrangères ;

– Entités soumises à des exigences d’audit dans le cadre d’un contrat ou d’une licence spécifique.

Les états financiers doivent être préparés selon les Philippine Financial Reporting Standards (PFRS), alignées sur les IFRS, avec des aménagements pour les petites entités (PFRS for Small Entities).

Les états audités sont déposés :

– Au BIR, comme pièce jointe à l’Annual Income Tax Return, généralement dans les 120 jours suivant la clôture de l’exercice (15 avril pour les exercices au 31 décembre) ;

– À la SEC, via eFAST, dans le respect d’un calendrier de dépôt échelonné en fonction du numéro d’enregistrement.

Comptabilité et conservation des livres

Le BIR exige que les entreprises tiennent au moins six livres comptables (journaux, grand livre, livres de caisse et de dépenses, etc.) et les conservent pendant cinq ans. Depuis 2026, l’enregistrement de ces livres se fait exclusivement via ORUS (sauf indisponibilité du système), avec apposition d’un QR code. Les enregistrements manuels en RDO ne sont acceptés qu’en cas de panne officielle du portail.

Obligations d’information : GIS, beneficial owners et indépendants

Chaque année, toute corporation enregistrée doit déposer un General Information Sheet (GIS) dans les 30 jours suivant l’assemblée générale. À partir de 2026, le GIS comporte de nouveaux champs adaptés aux OPC et aux règles actualisées sur les bénéficiaires effectifs ; les anciens modèles sont rejetés.

Par ailleurs, la loi étend l’obligation de directeurs indépendants aux sociétés « vested with public interest » : au moins 20 % du conseil doit être composé d’indépendants pour les banques, quasi-banques, assurances, preneed, sociétés cotées, entités de grande taille avec de nombreux actionnaires et autres entités désignées par la SEC.

Fiscalité des services transfrontaliers : focus sur le RMC 24-2026

Pour les sociétés étrangères qui facturent des services depuis l’étranger à des clients basés aux Philippines, le Revenue Memorandum Circular 24-2026 clarifie que ces paiements ne sont pas automatiquement soumis à l’impôt philippin simplement parce qu’ils concernent un client philippin.

Quatre conditions doivent être réunies pour qu’un paiement de service transfrontalier soit imposable aux Philippines (impôt ou retenue à la source) :

Si l’un de ces éléments manque (par exemple si toute la prestation est exécutée en dehors des Philippines), le paiement n’est pas imposable comme service transfrontalier. Pour un investisseur qui envisage une structure combinant entité locale et facturation offshore, cette clarification est cruciale dans la planification fiscale.

Immigration et visas liés à l’investissement

Créer une société ne suffit pas pour travailler légalement aux Philippines. Les étrangers doivent obtenir des visas et permis de travail adaptés à leur statut.

Plusieurs options existent pour l’entrepreneur ou l’investisseur :

Pour un projet startup à forte composante technologique, un investisseur peut donc combiner : des fonds propres, des prêts bancaires, des subventions publiques, et du crowdfunding.

– Une société 100 % étrangère avec capital minimal réduit (100 000 USD),

– Un visa startup propriétaire ou investisseur de 5 ans,

– Une exemption d’AEP pour les étrangers employés par la startup.

Conclusion : comment aborder stratégiquement la création de société

En 2026, la création d’une société aux Philippines devient un exercice de plus en plus prévisible et digitalisé, mais reste très technique sur trois volets : les limites de propriété étrangère, les seuils de capital et les obligations de transparence.

Pour maximiser les chances de succès dans un projet de création d’entreprise dans le cadre du « Guide création société Philippines 2026 », un investisseur étranger a tout intérêt à :

Bien maîtrisé, ce cadre permet aujourd’hui à un entrepreneur étranger de posséder et de diriger directement une société philippine dans la plupart des secteurs, avec une visibilité accrue sur la fiscalité, la gouvernance et les délais administratifs – et avec la possibilité, notamment via les portails ZERO et eBOSS, de faire naître une entreprise en grande partie depuis l’étranger, sans présence physique obligatoire pendant la phase de constitution.

RETROUVEZ-MOI RÉGULIÈREMENT DANS LA PRESSE

Découvrez mes dernières interventions dans la presse écrite, où j'aborde divers sujets.

Dans la presse

Cyril Jarnias

Expert en gestion de patrimoine internationale depuis plus de 20 ans, j’accompagne mes clients dans la diversification stratégique de leur patrimoine à l’étranger, un impératif face à l’instabilité géopolitique et fiscale mondiale. Au-delà de la recherche de revenus et d’optimisation fiscale, ma mission est d’apporter des solutions concrètes, sécurisées et personnalisées. Je conseille également sur la création de sociétés à l’étranger pour renforcer l’activité professionnelle et réduire la fiscalité globale. L’expatriation, souvent liée à ces enjeux patrimoniaux et entrepreneuriaux, fait partie intégrante de mon accompagnement sur mesure.

Retrouvez-moi sur les réseaux sociaux :

• 
• 
•