Créer une société offshore aux Bermudes à distance : mythe ou réalité ?

Installer une structure offshore aux Bermudes sans jamais mettre un pied sur l’archipel fait fantasmer beaucoup d’entrepreneurs et de groupes internationaux. Entre image de place financière haut de gamme, fiscalité très légère et cadre réglementaire sophistiqué, la destination attire autant qu’elle intimide. Les questions reviennent toujours : est-il vraiment possible de tout faire à distance ? Quelles sont les contraintes réelles derrière le vernis marketing ? Et, surtout, à partir de quand les Bermudes exigent une présence économique réelle sur place ?

Bon à savoir :

L’incorporation peut être entièrement gérée à distance via un prestataire local. Toutefois, après la création, la société doit respecter des exigences de substance économique, de conformité KYC/AML et avoir un représentant résident local. Le bénéficiaire effectif peut ne jamais se rendre sur place, mais un ancrage juridique dans la juridiction reste obligatoire.

Comment se crée concrètement une société offshore aux Bermudes à distance ?

Ouvrir une société aux Bermudes est un processus très balisé, entièrement encadré par le Companies Act 1981, l’Autorité monétaire des Bermudes (Bermuda Monetary Authority – BMA) et le Registrar of Companies (ROC). La bonne nouvelle pour les investisseurs étrangers, c’est que toutes ces démarches peuvent être déléguées à un cabinet d’avocats, un cabinet comptable ou un corporate service provider (CSP) local, sans déplacement sur place.

Le rôle central du prestataire local et du représentant résident

Premier point clé pour qui veut tout gérer à distance : il est impossible d’incorporer sans l’appui d’un prestataire basé aux Bermudes. La loi impose qu’une société dispose :

– d’un registered office sur l’île, qui est son adresse juridique officielle pour la correspondance et la conservation de certains registres ;

– et, pour les exempted companies, d’au moins un officier ou représentant résident : un directeur, un secrétaire ou un resident representative ordinairement résident aux Bermudes.

Ce représentant doit répondre à des critères stricts. Il doit :

– être résident aux Bermudes ou être une entité locale dûment constituée ;

– être autorisé et, le cas échéant, licencié pour exercer des activités de gestion de sociétés ou de corporate services ;

– disposer d’une adresse physique réelle : une simple boîte postale ou une « virtual office » sans locaux effectifs ne suffit pas.

Astuce :

En pratique, cette fonction est assurée par un cabinet d’avocats ou un CSP, qui cumule généralement les rôles de registered office, resident representative et parfois de company secretary. C’est ce même prestataire qui gère à distance toutes les interactions avec la BMA et le ROC.

Les grandes étapes de l’incorporation à distance

Même sans se déplacer, le fondateur doit passer par une séquence de démarches bien structurée, orchestrée par son prestataire.

1. Pré‑incorporation et choix de la structure

Avant toute formalité, le cabinet bermudien discute avec le client de ses objectifs (holding de participations, véhicule de financement, structure de fintech, société d’assurance, etc.), du niveau de régulation visé et d’éventuels besoins de licences. C’est à ce stade que l’on examine aussi :

– la nécessité éventuelle d’une licence réglementaire (banque, assurance, investment business, digital asset business, etc.) ;

– les implications de l’Economic Substance Act 2018 (activité « relevante » ou non) ;

– et, pour les grands groupes, l’impact du Corporate Income Tax Act 2023 (CIT Act) qui introduit une imposition à 15 % pour les entités appartenant à des groupes multinationaux de plus de 750 M€ de chiffre d’affaires.

2. Réservation du nom et type de société

Le nom de la société doit être disponible et respecter les règles locales (souvent avec les suffixes « Limited », « Ltd. », « Incorporated », « Inc. », « Corporation », « Corp. »). Le prestataire vérifie la disponibilité dans le registre des sociétés et effectue une réservation pour une durée limitée (plusieurs sources évoquent des réservations de 10 jours à 3 mois selon la procédure).

Attention :

Le client doit sélectionner la forme juridique de la société, notamment exempted company, LLC, partnership ou SAC pour des structures sophistiquées. Pour la majorité des investisseurs internationaux, l’exempted company constitue le choix standard.

3. Consentement de la Bermuda Monetary Authority (BMA)

Pour une exempted company, la BMA doit donner son feu vert au regard de l’Exchange Control Act. L’autorité examine :

– l’identité des bénéficiaires effectifs (toute personne dépassant généralement 25 % de contrôle, ou 10 % dans le contexte des CSP) ;

– la structure de contrôle et l’origine des fonds ;

– les profils des administrateurs et dirigeants, qui doivent être « fit and proper ».

Le dossier transmis inclut typiquement :

– les formulaires de demande ;

– des Personal Declarations signées par les actionnaires significatifs ;

– un business plan décrivant l’activité envisagée ;

– des justificatifs de source de fonds et, si nécessaire, des états financiers.

Cette étape est le goulot d’étranglement du calendrier. Selon la complexité du dossier et le besoin ou non de consentement ministériel, le délai oscille entre quelques jours et une à deux semaines.

4. Rédaction et dépôt de la constitution

Bon à savoir :

Après le feu vert, le prestataire rédige le Memorandum of Association et les bye-laws. Le Memorandum est déposé au ROC et devient public, tandis que les bye-laws restent privés et détaillent les droits des actionnaires, les pouvoirs du board et les règles de convocation.

Le dépôt s’accompagne :

– de la désignation du registered office ;

– d’une liste initiale des administrateurs et du secrétaire ;

– de la déclaration du capital autorisé (souvent autour de 12 000 USD d’« assessable capital » pour optimiser les frais).

En l’absence de particularités, le ROC peut délivrer le Certificate of Incorporation en quelques jours ouvrables après réception complète du dossier.

5. Remise du “company kit” au client

Tout se fait à distance : les documents sont signés électroniquement lorsque c’est admis, ou envoyés par courrier pour signature manuscrite. Le client reçoit ensuite :

– le certificat d’incorporation ;

– des copies du Memorandum et des bye‑laws ;

– le procès‑verbal de la première réunion du conseil ;

– les certificats d’actions ;

– et, souvent, une tax assurance confirmant l’absence de certaines taxes jusqu’à une date butoir (historiquement 2035 pour beaucoup d’exempted companies).

À ce stade, la société existe juridiquement, sans que son fondateur ait quitté son pays de résidence.

Délais et coûts : ce que permet réellement l’incorporation à distance

Les délais annoncés par les prestataires varient selon le profil du client et le besoin ou non de licence financière, mais les fourchettes suivantes reviennent régulièrement :

Côté budget, les fourchettes observées sont les suivantes (hors secteurs très régulés) :

Pour un investisseur qui ne vise ni licence bancaire, ni licence d’assureur, ni agrément DABA, une création 100 % à distance sur 2 à 4 semaines, budget global cinq chiffres bas/moyens, est donc réaliste.

Une création à distance… sous haute surveillance KYC/AML

Dire qu’une société peut être constituée sans déplacement ne signifie pas que l’anonymat ou la légèreté réglementaire sont de mise. Les Bermudes se positionnent sur un modèle de place financière à la fois offshore et fortement régulée, avec des obligations KYC/AML inspirées des recommandations du GAFI.

Exigences d’identification des personnes physiques

Les « regulated financial institutions » (RFI) et les CSP ont l’obligation de vérifier minutieusement l’identité de chaque client, qu’il s’agisse de personnes physiques ou morales. Pour un individu, les informations minimales à recueillir et vérifier comprennent :

– nom légal complet, anciens noms et alias ;

– adresse résidentielle principale ;

– date et lieu de naissance ;

– nationalité ;

– numéro d’identification ou identifiant unique provenant d’un document officiel (passeport, carte d’identité, permis de conduire).

La vérification peut se faire par documents physiques, données électroniques ou combinaison des deux. L’idée est d’utiliser des documents officiels fiables, indépendants, incluant photo et au moins un élément parmi adresse, date de naissance, lieu de naissance ou nationalité.

Solutions KYC à distance

Des prestataires technologiques permettent des contrôles d’identité à distance, sans présence physique du client, grâce à des services en temps réel.

Shufti Pro

Solution de vérification KYC en temps réel, offrant des contrôles à distance via des technologies avancées.

IDMERIT

Prestataire spécialisé dans les services KYC en temps réel, facilitant les vérifications sans présence physique.

Ondato

Service de KYC en temps réel, permettant des contrôles d’identité à distance via des solutions numériques.

Identomat

Fournisseur de solutions KYC en temps réel, assurant des contrôles à distance efficaces et sécurisés.

– capture du document d’identité (photo, NFC) ;

– contrôles d’authenticité (hologrammes, MRZ, micro‑impressions, falsifications) ;

– liveness check par selfie vidéo ;

– vérification de justificatifs de domicile (facture d’énergie, relevé bancaire, document d’administration, datés de moins de trois mois).

Ces solutions s’intègrent dans les flux d’onboarding des banques et des CSP bermudiens, ce qui explique en grande partie la possibilité d’une création et d’un onboarding complètement à distance.

KYC/KYB pour les entités : identification en profondeur

Lorsqu’un client est une personne morale, la due diligence devient encore plus structurée. Les RFIs et CSP doivent identifier et vérifier :

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Seuil de détention au-delà duquel une personne physique est considérée comme bénéficiaire effectif dans le droit des sociétés, souvent réduit à 10 % pour les CSP sur une base de risque.

Les informations minimales exigées pour une société comprennent notamment :

– dénomination complète, et noms commerciaux le cas échéant ;

– date et lieu d’incorporation ;

– adresse du siège enregistré, adresse de correspondance s’il y a lieu ;

– lieu de l’activité principale ;

– numéro d’identification officiel, régulateur compétent s’il y en a un ;

– nature de l’activité et objet de la relation d’affaires ;

– structure de propriété et de contrôle (y compris chaînes d’actionnariat multi‑niveaux).

Pour vérifier l’existence et la structure d’une société, les RFIs peuvent :

– consulter le registre des sociétés de la juridiction de constitution ;

– examiner le certificat d’incorporation, les statuts, le registre des actionnaires ;

– vérifier l’existence d’une cotation sur une bourse reconnue ;

– recourir à des services d’information commerciale ou à des cabinets d’avocats / comptables réputés ;

– visiter le site d’exploitation ou consulter le site internet de la société.

Bon à savoir :

Tous les contrôles KYC (individus) et KYB (entités) sont documentés et archivés. Les RFIs doivent conserver les pièces CDD (Customer Due Diligence) pendant plusieurs années, conformément aux exigences de la BMA.

Outils numériques et onboarding 100 % en ligne

Pour un entrepreneur souhaitant tout faire à distance, cette infrastructure numérique est un atout majeur. Les plateformes de KYC/AML :

– permettent la capture à distance des pièces d’identité et des justificatifs d’adresse ;

– intègrent des modules d’AML screening (listes de sanctions, PEP, médias négatifs) ;

– permettent la signature électronique et le stockage sécurisé des formulaires d’auto‑certification.

Certaines, comme Ondato, vont plus loin en fournissant des modules KYB complets : formulaires personnalisés, récupération automatique de données depuis des registres d’entreprises, cartographie de l’ultimate beneficial ownership et screening des dirigeants.

Concrètement, pour créer une société aux Bermudes à distance, le client doit donc accepter de livrer un jeu complet de documents personnels et corporatifs, souvent certifiés (notarisation, apostille, traductions) et d’être soumis à des screenings réguliers. La distance physique ne réduit en rien l’intensité des contrôles.

L’obligation de substance économique : le vrai frein à une société « purement virtuelle »

Beaucoup d’entrepreneurs confondent encore « offshore » et « boîte aux lettres ». Or, depuis l’Economic Substance Act 2018 et ses règlements, les Bermudes imposent, comme d’autres centres financiers, des tests de substance aux entités exerçant certaines activités dites « relevant activities ».

Quelles activités sont concernées ?

Le dispositif vise tous les types d’entités bermudiennes (compagnies, LLC, partnerships, permit companies) qui exercent au moins une des neuf activités suivantes :

– banque ;

– assurance ;

– gestion de fonds ;

– financement et leasing ;

– activité de siège (headquarters) ;

– transport maritime ;

– distribution et logistique ;

– activité de holding (pure equity holding et autres) ;

– propriété intellectuelle (IP).

Pour ces entités « in scope », simplement gérer la société depuis un autre pays en s’appuyant sur un registered office minimal ne suffit plus. Elles doivent démontrer une présence économique réelle aux Bermudes.

Les cinq critères de substance économique

Pour chaque activité relevante, l’entité doit satisfaire simultanément cinq exigences :

1. Être gérée et dirigée depuis les Bermudes

Cela implique que les décisions stratégiques, de gestion des risques et les décisions opérationnelles clés doivent être prises aux Bermudes. Concrètement, cela se matérialise par :

Exemple :

Pour démontrer la substance économique d’une société bermudienne, il est recommandé de tenir physiquement les réunions du conseil d’administration sur l’île, de garantir un quorum de directeurs présents aux Bermudes pendant ces séances et de conserver des procès-verbaux détaillés, disponibles sur place.

Les réunions par téléphone ou visioconférence sont admises, mais ne suffisent pas, dès lors qu’il faut démontrer que les organes dirigeants se réunissent dans la juridiction pour piloter la société.

2. Réaliser les “core income generating activities” (CIGA) aux Bermudes

Les activités au cœur de la génération de revenus (souscription de risques pour une compagnie d’assurance, gestion de portefeuille pour un fonds, décisions d’investissement pour une société de financement, par exemple) doivent être effectivement réalisées sur place. Il est possible d’en externaliser une partie à un prestataire, mais uniquement si celui‑ci est lui‑même établi aux Bermudes. L’externalisation à l’étranger des CIGA est prohibée pour les entités in scope.

3. Disposer d’une présence physique adéquate

La société doit avoir des locaux adaptés à la nature et à l’ampleur de ses activités : bureau dédié ou solution de coworking « substantielle ». Un simple service de réexpédition de courrier, sans espaces de travail fonctionnels, ne permet pas de passer le test.

4. Employer un nombre suffisant d’employés qualifiés sur l’île

Bon à savoir :

L’entité doit disposer d’employés à plein temps ou de prestataires locaux compétents pour exécuter ou superviser les CIGA. Le nombre et la qualification sont évalués au cas par cas, selon la taille et la complexité de l’activité.

5. Supporter des dépenses d’exploitation adéquates aux Bermudes

Enfin, l’entreprise doit engager un niveau de dépenses locales cohérent avec ses opérations : loyers, salaires, honoraires de prestataires, frais de fonctionnement. Ces dépenses doivent être proportionnées à la nature et à la taille du business.

L’ensemble de ces éléments est reporté chaque année dans une Economic Substance Declaration (ESD) déposée auprès du Registrar, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.

Cas particuliers : pure holding et entités locales

Certains profils de sociétés bénéficient de régimes allégés :

– Les pure equity holding entities (holding de participations sans autre activité) sont soumises à des exigences minimales : elles doivent essentiellement respecter les obligations de gouvernance des Companies Acts (tenir les registres, respecter les formalités légales) et maintenir un niveau raisonnable de présence (personnes et locaux) adapté à la simple détention d’actions.

Bon à savoir :

Les entités locales détenues majoritairement par des Bermudiens, opérant uniquement aux Bermudes et hors groupe international sont en principe in scope, mais dispensées de prouver la substance sous conditions. Elles restent néanmoins soumises aux obligations de déclaration.

En revanche, une entité qui peut prouver sa résidence fiscale dans un autre État (et que cet État ne figure pas sur la liste noire de l’UE, et applique des exigences de substance équivalentes) peut être considérée comme « non‑resident entity » et sortir du champ de la loi, à condition de fournir au Registrar des justificatifs émanant de l’administration fiscale étrangère.

L’ESD annuelle : un reporting qui verrouille la « réalité » de la présence

Chaque entité soumise à l’ES Act doit déposer, via le portail en ligne du ROC, une déclaration de substance indiquant au minimum :

– si elle exerce une activité relevante et laquelle ;

– si elle mène une activité IP à haut risque ;

– son chiffre d’affaires brut ;

– la localisation de ses locaux aux Bermudes ;

– le nombre d’employés à plein temps et leurs fonctions ;

– la liste des dirigeants, managers ou associés résidents ;

– le détail des CIGA exercées sur place ;

– ses dépenses d’exploitation liées à l’activité relevante.

Ces données peuvent être croisées avec les comptes de la société, les contrats de travail, les baux de bureaux, les factures de prestataires, les procès‑verbaux de réunions, etc. Autrement dit, la possibilité de rester purement « virtuel » depuis l’étranger est limitée dès lors qu’on entre dans le champ des relevant activities.

Gouvernance, registres et obligations de suivi à distance

Une fois la société incorporée, la vie sociale et réglementaire ne s’arrête pas. Même à distance, les actionnaires doivent veiller au respect d’un ensemble d’obligations de gouvernance et de reporting.

Structure de gouvernance : flexibilité mais discipline

Le Companies Act 1981 fixe un socle assez souple :

– minimum un directeur pour une exempted company (les textes plus anciens ou certains guides mentionnent parfois deux, mais la pratique courante accepte un administrateur unique, sujet aux statuts et au secteur concerné) ;

– pas d’exigence de nationalité ni de résidence pour les administrateurs (la contrainte de résidence pèse sur le directeur / secrétaire / resident representative au titre du statut d’exempted company) ;

– possibilité de corporate directors (sauf restrictions sectorielles spécifiques) ;

– aucun quota d’administrateurs indépendants ou de diversité imposé par la loi ;

– absence d’obligation légale de comités d’audit, de rémunération, etc.

Les bye‑laws prévoient généralement que :

Bon à savoir :

Le conseil détermine la rémunération des administrateurs. Ses réunions peuvent se tenir par téléphone ou par moyens électroniques si tous les membres peuvent communiquer simultanément. Aucun nombre minimal de réunions annuelles n’est imposé, mais la bonne gouvernance recommande d’en tenir plusieurs, surtout pour les entités soumises à des obligations de substance.

Pour les entités réglementées (banques, assureurs, digital asset businesses, fonds, etc.), la BMA impose en revanche des standards plus élevés de gouvernance : composition et expérience du board, comités, fonction de compliance officer, etc.

Registres et documents à conserver aux Bermudes

Une société bermudienne doit tenir, à son registered office ou dans un autre lieu agréé aux Bermudes, une série de registres et documents :

– registre des membres (actionnaires) ;

– registre des administrateurs et officiers (dont le resident representative) ;

– registre de beneficial ownership, sauf cas d’exemption ;

– registres de charges et sûretés ;

– procès‑verbaux des assemblées générales et des réunions du board ;

– comptes et documents comptables permettant de connaître la situation financière au moins tous les trois mois ;

– résumé financier annuel (conservé au siège, mais non déposé au ROC).

Bon à savoir :

Le registre des actionnaires est accessible sur place, tandis que le registre des bénéficiaires effectifs reste confidentiel et non public. Toutefois, les autorités peuvent y accéder via le système BOSS (Beneficial Ownership Secure Search).

Déclarations annuelles et mises à jour

À distance, l’actionnaire doit s’assurer que son prestataire :

– dépose chaque année l’annual return auprès du ROC, accompagné du paiement des frais gouvernementaux ;

– met à jour la liste des administrateurs dans les 30 jours suivant tout changement ;

– met à jour le registre de beneficial ownership dans les 14 jours de toute modification et notifie ces changements au ROC dans les 30 jours ;

– dépose l’Economic Substance Declaration si la société est in scope, en y joignant si nécessaire des états financiers.

Une défaillance dans ces obligations (absence d’office enregistré, registre BO incomplet, non‑dépôt de l’ESD, etc.) peut conduire à des sanctions, voire à une radiation de la société par le Registrar. Pour un actionnaire distant, cela implique de choisir avec soin son représentant local et de lui fournir à temps les informations requises.

Banque, digital assets, finance : quand la création à distance se complique

Si la constitution d’une simple holding ou d’une société de services non réglementée est relativement fluide à distance, le tableau change dès lors qu’on vise des secteurs supervisés par la BMA : investment business, assurance, digital asset business, etc.

Activités d’investissement et de gestion d’actifs

Toute personne souhaitant exercer de l’investment business depuis ou depuis les Bermudes doit, sauf exception, obtenir une licence ou un enregistrement auprès de la BMA. Les activités réglementées couvrent notamment :

– dealing en investissements (achat/vente, souscription, underwriting en tant que principal ou agent) ;

– arrangement de transactions sur instruments financiers ;

– gestion de portefeuilles ;

– conseil en investissement ;

– garde et administration d’actifs ;

– promotion d’investissements.

Les dossiers de licence exigent :

– un business plan détaillé (nature de l’activité, projections financières, structure de gouvernance) ;

– des questionnaires « fit and proper » pour tous les dirigeants, actionnaires de contrôle et responsables clés ;

– des politiques complètes AML/CFT conformes aux Proceeds of Crime Regulations ;

– la nomination d’un compliance officer déclaré à la BMA, avec coordonnées, et le cas échéant d’un reporting officer.

Bon à savoir :

Bien que les licences puissent être demandées à distance, la BMA exige une présence opérationnelle réelle aux Bermudes : bureaux, personnel expérimenté et gouvernance robuste. Une licence purement « sur le papier » est difficilement défendable.

Digital Asset Business (DABA) : un cadre sophistiqué

Les Bermudes se sont dotées d’un régime complet pour les activités liées aux digital assets (cryptomonnaies, tokens, stablecoins, etc.) via le Digital Asset Business Act (DABA) et le Digital Asset Issuance Act (DAIA). Toute entité qui, depuis ou aux Bermudes, exerce à titre professionnel :

– l’émission, la vente ou le rachat de digital assets ;

– l’exploitation d’une plateforme d’échange ;

– la fourniture de services de garde de wallets ;

– l’exploitation d’un exchange de dérivés sur actifs numériques ;

– la fourniture de services de paiement en actifs numériques ;

– la fourniture de services de trustee ou de market maker sur digital assets,

doit obtenir une licence DABA (classe F, M ou T) avant de lancer ses opérations. Là encore, la BMA exige :

Exigences pour une licence complète aux Bermudes

Pour obtenir une licence complète (DABA), les entreprises doivent respecter des critères stricts couvrant la gouvernance, la sécurité, la conformité et une présence locale réelle.

Gouvernance adaptée

Mettre en place une structure de gouvernance claire et adaptée aux exigences réglementaires locales.

Politiques de sécurité technologique

Documenter et appliquer des politiques détaillées de sécurité technologique pour protéger les systèmes et les données.

Dispositif AML/KYC robuste

Déployer un dispositif complet de lutte contre le blanchiment d’argent (AML) et de vérification d’identité (KYC) conforme aux normes.

Présence physique et dirigeants sur place

Maintenir une présence physique aux Bermudes et des cadres dirigeants sur le territoire, conformément au principe de direction et de gestion depuis l’île (directed and managed from Bermuda).

On peut préparer et déposer un dossier de licence entièrement à distance, mais l’octroi de cette licence est conditionné à la réalité d’une implémentation locale de l’activité.

Difficulté pratique : l’ouverture de compte bancaire

Même si l’incorporation se fait à distance, la banque reste souvent le maillon le plus délicat. Les banques bermudiennes, soumises à la BMA et à des standards internationaux (Bâle III, etc.), appliquent un KYC très strict. Elles attendent souvent :

– une compréhension claire du business model et des flux financiers ;

– des preuves de substance économique ou au moins d’une stratégie crédible de présence locale ;

– un historique bancaire du groupe ou du fondateur dans d’autres juridictions.

De plus, certaines banques exigent encore un rendez‑vous en personne avec un dirigeant ou signataire, même si la société a été créée à distance. Ce point dépend de la politique de chaque établissement, mais il limite dans les faits la possibilité d’un parcours 100 % virtuel, surtout sur des activités sensibles (crypto, finance, etc.).

Fiscalité, CIT Act et articulation avec la substance

L’un des attraits historiques des Bermudes est l’absence de nombreux impôts classiques : pas d’impôt sur le revenu des sociétés, pas d’impôt sur les dividendes, pas de retenue à la source, pas d’impôt sur les plus‑values, pas d’ISF, etc. La fiscalité repose principalement sur des taxes sur les salaires (payroll tax), des droits de douane et des contributions sociales.

L’arrivée de la Corporate Income Tax pour les grands groupes

Sous la pression du pilier 2 de l’OCDE, les Bermudes ont adopté le Corporate Income Tax Act 2023. Ce texte instaure, à compter des exercices ouverts en 2025, un impôt sur les bénéfices de 15 % pour les Bermuda Constituent Entities appartenant à des groupes multinationaux dont le chiffre d’affaires consolidé atteint au moins 750 M€ dans au moins deux des quatre exercices précédents.

Quelques points clefs :

– La notion de tax residence est introduite pour les entités bermudiennes : elles sont présumées résidentes, sauf si elles prouvent une résidence fiscale ailleurs, fondée sur le lieu de management et de contrôle.

– Les entités relevant de cette CIT sont souvent déjà soumises à des exigences élevées de substance : type de business, taille et exposition, etc.

– Le CIT ne change rien pour la majorité des petites et moyennes structures : elles restent soumises au régime de « zéro corporate tax », sous réserve d’être hors champ de la CIT (moins de 750 M€ de revenus consolidés de groupe).

Lien étroit entre substance et position fiscale

Les dispositifs d’Economic Substance et de CIT se complètent. Pour les grandes structures internationales :

Astuce :

Si l’entité bermudienne est pleinement in scope de la CIT, elle devra démontrer sa substance (via l’ES Act) et calculer sa base imposable (CIT Act). Si le groupe choisit d’y localiser certaines fonctions clés pour des raisons opérationnelles ou réglementaires (assurance, fintech, etc.), il devra aligner gouvernance, présence humaine, locaux, dépenses et reporting fiscal.

Pour un investisseur individuel ou une PME internationale qui ne dépasse pas les seuils de chiffre d’affaires et n’exerce pas d’activité relevante, les Bermudes restent un environnement fiscalement neutre, mais pas pour autant un refuge pour structures coquilles vides sans transparence ni registre BO.

Alors, est‑il vraiment possible de créer une société offshore aux Bermudes à distance ?

Au terme de ce panorama, la réponse est nuancée.

Ce qui est réellement possible à distance

Sur le plan juridique et procédural, il est tout à fait possible de :

– mener l’entière procédure d’incorporation depuis l’étranger, via un cabinet local ;

– signer les documents à distance (électroniquement ou par courrier) ;

– accomplir toutes les formalités d’enregistrement (BMA, ROC, registres, BO) sans voyage aux Bermudes ;

– mettre en place, à distance, les premiers éléments de gouvernance (administrateurs, secrétaire, resident representative) et les registres nécessaires.

L’infrastructure KYC/AML moderne (video KYC, plateformes d’identité numérique, screening automatisé) permet également un onboarding des bénéficiaires effectifs et des dirigeants entièrement à distance.

Pour des structures simples – holdings de participations, véhicules de financement intra‑groupe non régulés, sociétés de services B2B limités – cette création à distance est désormais la norme.

Là où la distance trouve ses limites

En revanche, plusieurs facteurs limitent la possibilité d’un fonctionnement entièrement virtuel :

Attention :

Dès qu’une entité exerce une activity relevant de l’ES Act, elle doit démontrer une substance matérielle aux Bermudes (locaux, employés, board actif sur place), sans possibilité de recourir à des signatures électroniques depuis Londres ou Dubaï. Les activités réglementées (banque, assurance, gestion d’actifs, digital assets) exigent une présence opérationnelle robuste, une équipe de direction installée sur l’île et une gouvernance adaptée, excluant tout modèle de “remote company”. L’ouverture d’un compte bancaire peut requérir la présence physique des dirigeants et une narration crédible de l’ancrage bermudien. Enfin, les obligations de gouvernance continue (réunions du board, registres, BO, ESD annuelle) imposent que les décisions soient prises aux Bermudes, ce qui oblige les actionnaires à accepter que la direction effective ne soit pas uniquement dans leur pays de résidence.

En d’autres termes, on peut bel et bien constituer une société offshore aux Bermudes à distance. Mais on ne peut pas la faire fonctionner indéfiniment comme une coquille vide délocalisée sans risque de non‑conformité, dès lors que l’activité entre dans le champ des lois de substance ou de la réglementation financière.

Un offshore à l’ancienne… révolu

La logique bermudienne rejoint celle d’autres places comme Cayman, BVI ou Jersey : le temps des structures fantômes sans présence ni transparence est révolu. Les Bermudes se positionnent comme un centre offshore de niveau institutionnel, combinant :

Bon à savoir :

La plupart des entités ne paient pas d’impôts sur les bénéfices, dans un cadre légal de common law solide et reconnu. Toutefois, l’environnement réglementaire est exigeant (KYC/AML, substance, gouvernance), et la juridiction se spécialise dans des secteurs de niche : assurance, ILS, fintech, digital assets et fonds.

Créer à distance y est donc non seulement possible, mais banalisé. Reste à accepter que la véritable question n’est plus « puis‑je tout faire depuis chez moi sans jamais aller aux Bermudes ? », mais plutôt « suis‑je prêt à structurer une présence réelle, même via des prestataires, pour que ma société bermudienne soit conforme, crédible et durable ? ».

Dans ce cadre, la création offshore aux Bermudes à distance n’est pas un mythe, mais un projet sérieux qui exige anticipation, transparence et accompagnement spécialisé – bien loin des promesses de sociétés-écrans sans substance que l’on trouve encore trop souvent dans certains discours marketing.

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