Publié le et rédigé par Cyril Jarnias
S’installer à l’étranger et y lancer un business est un projet ambitieux. à Porto Rico, ce projet prend une dimension particulière : territoire américain, fiscalité propre, incitations massives pour les entrepreneurs, marché bilingue tourné vers les États‑Unis et l’Amérique latine. Pour un expatrié, c’est une combinaison rare de sécurité juridique « made in USA » et d’avantages fiscaux dignes d’une place offshore.
Ce guide détaille le cadre juridique, fiscal, administratif et pratique pour les expatriés souhaitant créer et développer une entreprise à Porto Rico, en mettant l’accent sur les opportunités offertes par l’Incentives Code (Act 60).
Pourquoi Porto Rico attire les entrepreneurs expatriés
Installer sa société à Porto Rico, c’est d’abord choisir un territoire hybride : juridiquement américain, fiscalement à part, et géographiquement au carrefour des Amériques.
L’île est un Commonwealth des États-Unis, bénéficiant d’un gouvernement local mais soumise au droit fédéral américain dans des domaines clés comme la monnaie, le système bancaire, la propriété intellectuelle et le droit du travail. Les transactions s’effectuent en dollars, les banques sont supervisées par la Fed de New York et les dépôts sont garantis par la FDIC. Cet environnement offre aux expatriés l’écosystème économique américain, combiné à un régime fiscal spécifique et à des incitations attractives pour les capitaux et les talents.
Du point de vue économique, Porto Rico sort progressivement d’une longue récession, avec un retour à la croissance, une hausse des salaires et un marché immobilier très dynamique. L’économie est portée par une industrie manufacturière lourde (notamment pharmaceutique), un secteur des services en développement et un tourisme qui pèse plusieurs milliards de dollars par an. La main‑d’œuvre est bilingue (espagnol/anglais), relativement qualifiée et compétitive par rapport au continent américain.
Puerto Rico bénéficie d’une excellente connectivité aérienne avec les grandes villes américaines, d’infrastructures télécoms modernes incluant la 5G et l’internet haut débit, ainsi que d’un réseau dense d’espaces de coworking, particulièrement dans la région de San Juan. Ces atouts expliquent l’attrait croissant de l’île pour les nomades digitaux et les entrepreneurs en télétravail qui choisissent d’y installer leur vie et parfois leur entreprise.
Pour les expatriés, l’argument décisif reste la fiscalité : Act 60 concentre une série de régimes préférentiels pour les entreprises d’export de services, les investisseurs individuels, les projets innovants ou encore certaines activités industrielles. Bien utilisés, ces dispositifs permettent d’aligner son taux effectif d’imposition sur des niveaux extrêmement bas, tout en restant sous parapluie juridique américain.
Comprendre le cadre juridique : qui enregistre quoi, et où ?
Avant d’attaquer le montage fiscal, il faut maîtriser le socle juridique de la création d’entreprise à Porto Rico.
Le cœur du dispositif est le Department of State, qui administre le Registry of Legal Entities. Ce registre électronique, opérationnel depuis juin 2022, centralise les informations sur toutes les entités juridiques – locales ou étrangères – qui exercent une activité sur le territoire.
En résumé, deux grandes catégories d’entités doivent s’y retrouver :
À Porto Rico, on distingue deux types de sociétés : les sociétés domestiques, créées sous le droit portoricain (comme des corporations, LLC ou sociétés de personnes), et les sociétés étrangères, créées sous une autre juridiction (par exemple au Delaware ou en France) mais qui exercent une activité commerciale sur le territoire portoricain.
La base légale repose notamment sur : les textes de loi en vigueur, les règlements, la jurisprudence, les conventions internationales, les actes administratifs et les principes généraux du droit.
| Référence juridique | Contenu principal |
|---|---|
| Act No. 55‑2020 | Nouveau Code civil, incluant les règles générales sur les personnes morales |
| Act No. 164‑2009 | General Corporations Act, inspirée du droit des sociétés du Delaware |
| Règlement 8688 | Règles électroniques pour l’enregistrement des corporations et entités |
Les entités créées après le 2 juin 2022 doivent obligatoirement être inscrites au registre. Celles constituées avant cette date sont « fortement encouragées » à le faire, mais ce n’est pas une condition de validité de la société.
Pour les sociétés de capitaux (corporations, LLC), l’inscription au registre n’a pas d’effet constitutif : la création de la personne morale est régie par des lois spécifiques (General Corporations Act, etc.). Le registre assure principalement la publicité et la transparence. L’absence d’inscription entraîne des sanctions, notamment sur la capacité d’agir, comme l’impossibilité d’intenter une action en justice si l’entreprise opère sans autorisation.
Enfin, la Constitution portoricaine impose une règle particulière aux corporations professionnelles : si la finalité principale de la société est de fournir un service relevant d’une profession réglementée (avocat, médecin, ingénieur, etc.), il faut se conformer au régime spécifique des professional corporations.
Choisir la bonne structure : corporation, LLC, entreprise individuelle…
Pour un expatrié, le choix de la forme juridique est stratégique, car il conditionne à la fois la protection du patrimoine, la flexibilité de gestion, la fiscalité et l’accès aux incitations d’Act 60.
Les formes les plus utilisées
Les structures les plus fréquentes à Porto Rico sont :
– Corporation (company de type C‑corp par défaut)
– Limited Liability Company (LLC)
– Sole Proprietorship (entreprise individuelle)
– Partnerships (générale, limitée, LLP)
La logique générale est comparable à celle du continent américain.
Corporation
La corporation est une personne morale distincte de ses actionnaires, dotée d’un conseil d’administration et, en principe, d’une durée de vie illimitée. Elle offre une forte séparation des patrimoines et autorise un nombre illimité d’actionnaires. Plusieurs sous‑types existent :
Panorama des différentes structures de corporations disponibles en Floride, chacune adaptée à des objectifs et contraintes spécifiques.
Structure de base définie par son objectif principal : générer des profits pour ses actionnaires ou servir une mission sans recherche de bénéfices.
Une corporation ‘domestic’ est constituée en Floride, tandis qu’une ‘foreign’ est formée dans un autre État ou pays mais opère en Floride.
Société fermée, limitée à un maximum de 75 actionnaires, souvent utilisée pour les entreprises familiales ou les petites équipes.
Réservée aux membres de professions réglementées (médecins, avocats, etc.) pour exercer leur activité sous forme de corporation.
Type de société où la poursuite d’un objectif d’intérêt public ou social prime sur la maximisation des profits pour les actionnaires.
Cette forme est souvent privilégiée pour les projets nécessitant des investisseurs, des tours de table successifs ou une gouvernance structurée.
LLC
La LLC est une structure hybride qui combine la responsabilité limitée de la corporation avec la flexibilité contractuelle d’un partenariat. Elle peut être constituée par une ou plusieurs personnes, sans plafond de membres.
En droit fiscal portoricain, une LLC est taxée comme une corporation par défaut, mais peut opter pour la transparence fiscale (pass‑through) au moyen d’une élection de classification auprès de l’IRS et du Treasury local. Un expatrié qui souhaite optimiser son imposition personnelle peut ainsi arbitrer entre :
– imposition au niveau de la société (taux corporate local + éventuellement Act 60), ou
– imposition directe dans sa déclaration personnelle (s’il y trouve un intérêt).
Entreprise individuelle et partnerships
L’entreprise individuelle (sole proprietorship) ne requiert pas de formalité de constitution : il suffit d’exercer sous son propre nom. Mais il n’y a aucune séparation juridique entre l’entrepreneur et son activité, ce qui expose tout le patrimoine personnel aux risques professionnels. Ce statut convient plutôt aux activités modestes ou temporaires.
Les partnerships (général, limité, LLP) sont créés par un contrat entre au moins deux personnes. Fiscalement, ce sont des entités transparentes : les bénéfices sont imposés directement entre les mains des associés. Certaines formes, comme les limited liability partnerships (LLP), offrent une protection limitée de la responsabilité des associés, mais sont soumises à des formalités d’enregistrement spécifiques.
Comparatif synthétique pour un expatrié
| Forme | Responsabilité | Fiscalité par défaut | Pour qui ? |
|---|---|---|---|
| Corporation | Limitée aux apports | Taux corporate (18,5 % + surtaxe, ou 4 % avec Act 60 éligible) | Projets ambitieux, levées de fonds, structure « US‑style » |
| LLC | Limitée aux apports | Taux corporate, option pass‑through possible | Entrepreneurs cherchant flexibilité et optimisation fiscale |
| Sole proprietorship | Illimitée | Impôt sur le revenu personnel | Petits freelances, test de marché, activité à faible risque |
| Partnership / LLP | Variable selon type | Transparence fiscale | Assocés souhaitant partager risques et profits |
Pour profiter pleinement d’Act 60, les LLC et corporations sont de loin les véhicules les plus pertinents.
Le processus de création : du nom de la société aux premiers permis
Une fois la structure choisie, la création suit un chemin balisé par le Department of State et le Treasury.
1. Choisir et réserver le nom commercial
La dénomination de l’entreprise doit être distincte de toute entité déjà enregistrée à Porto Rico. Un outil public, le Puerto Rico DOS Corporations Search, permet de vérifier la disponibilité du nom.
Chaque forme impose des suffixes spécifiques :
– Une corporation doit contenir « Corporation », « Incorporated », « Corp. », « Inc. »…
– Une LLC doit inclure « LLC » ou une abréviation équivalente.
Durée en jours pendant laquelle il est possible de réserver un nom en déposant une demande en ligne auprès du Department of State.
| Type de structure | Frais de réservation de nom |
|---|---|
| LLC | 75 $ |
| Corporation | 10 $ |
En complément, il est fortement recommandé de vérifier les registres de marques de l’USPTO afin d’éviter de se heurter à une marque fédérale préexistante.
2. Enregistrement de l’entité auprès du Department of State
Toute la procédure de constitution s’effectue en ligne via le portail officiel :
Un retraité de 62 ans, avec un patrimoine financier supérieur à un million d’euros bien structuré en Europe, souhaitait changer de résidence fiscale vers Porto Rico pour optimiser sa charge imposable et diversifier ses investissements internationaux, tout en conservant un lien avec la France. Budget alloué : 10 000 euros pour l’accompagnement complet (conseil fiscal, formalités administratives, délocalisation et structuration patrimoniale), sans vente forcée d’actifs.
Après analyse de plusieurs destinations attractives (Porto Rico, Grèce, Chypre, Maurice), la stratégie retenue a consisté à cibler Porto Rico pour ses régimes fiscaux préférentiels destinés aux résidents étrangers (taux réduits sur certains revenus de placements et d’activités exportées, absence d’impôt local sur la fortune), combinant fiscalité avantageuse, coût de vie inférieur à Paris et accès facilité au marché américain. La mission a inclus : audit fiscal pré‑expatriation (exit tax ou non, report d’imposition), obtention de la résidence avec location puis éventuel achat de résidence principale, gestion de la protection sociale, transfert de résidence bancaire, plan de rupture des liens fiscaux français, mise en relation avec un réseau local bilingue (avocat, immigration, comptable US/PR) et intégration patrimoniale globale.
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Expert en gestion de patrimoine internationale depuis plus de 20 ans, j’accompagne mes clients dans la diversification stratégique de leur patrimoine à l’étranger, un impératif face à l’instabilité géopolitique et fiscale mondiale. Au-delà de la recherche de revenus et d’optimisation fiscale, ma mission est d’apporter des solutions concrètes, sécurisées et personnalisées. Je conseille également sur la création de sociétés à l’étranger pour renforcer l’activité professionnelle et réduire la fiscalité globale. L’expatriation, souvent liée à ces enjeux patrimoniaux et entrepreneuriaux, fait partie intégrante de mon accompagnement sur mesure.
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